【資金決済法と特定商取引法】オンラインゲームの法律上の問題点１

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そもそも資金決済法とは？

2010年4月1日に施行された資金決済法は有体物（形を備えた物）への金額の記録を前提とせず、発行者が管理するサーバーで金額を管理するサーバー型の電子マネーも前払式支払手段であるとして、規制対象としています。

近年のICT関連技術の発達により、サーバーで金額を管理する電子マネーが普及してきた状況を踏まえたものです。

令和2年資金決済法改正について

令和2年12月25日、金融庁では令和２年資金決済法改正に係る政令・内閣府令案等を取りまとめて、公表しました。
改正の内容は、
①資金移動業に関する改正と、
②前払式支払手段に関する改正
となっており、併せて事務ガイドラインの改正もされています。
具体的な内容は、金融庁HPに記載されており、その施行日は令和3年(2021年)5月1日からとなりました。

資金決済法の規制について

オンラインゲームの中で、Qの事例におけるコインのようないわゆるゲーム内通貨を発行する場合、そのゲーム内通貨は、資金決済法上の「前払式支払手段」に該当すると考えられます。
そうすると、オンラインゲームの運営者は、資金決済法の規制に服することになります。
そこでまずは、「前払式支払手段」とはどのようなものか、何を意味するのかというところから解説していきたいと思います。

前払式支払手段とは

前払式支払手段とは、簡単に言ってしまえば、「あらかじめ利用者から対価を受けて発行されるもので、これを使用することにより商品やサービスの提供を受けることができるもの」のことです。
代表的なものとしては、商品券やプリペイドカード、「Suica」などの交通系電子マネーなどが挙げられます。

前払式支払手段の要件

前払式支払手段は、資金決済法3条1項に定義が規定されていますが、これは次の4つの要件にまとめることができます。

1. 金額又は物品・サービスの数量（個数、本数、度数等）が、証票、電子機器その他の物（証票等）に記載され、又は電磁的な方法で記録されていること。
2. 証票等に記載され、又は電磁的な方法で記録されている金額又は物品・サービスの数量に応ずる対価が支払われていること。
3. 金額又は物品・サービスの数量が記載され、又は電磁的な方法で記録されている証票等や、これらの財産的価値と結びついた番号、記号その他の符号が発行されること。
4. 物品を購入するとき、サービスの提供を受けるとき等に、証票等や番号、記号その他の符号が、提示、交付、通知その他の方法により使用できるものであること。

（一般社団法人日本資金決済業協会「前払式支払手段発行業の概要」参照

上記の要件を具体的に説明すると、

このように要件を検討すると、Qの事例におけるコインのような一般的な有償のゲーム内通貨は前払式支払手段に該当するものと考えられます。

そして、要件を充足する場合には、「コイン」や「ゴールド」、「チップ」のような現実の通貨に類似した表現に限らず、「ジュエル」や「ライフ」、「鍵」などの表現であっても資金決済法の規制の対象となることに変わりはありません。

もっとも、上記の要件を充足し、前払式支払手段に該当する場合であっても、当該前払式支払手段が、発行の日から6か月以内に限り使用できるものとされている場合には、資金決済法上の規制は適用されないとされています（資金決済法4条2号、資金決済法施行令4条2項）。

そのため、資金決済法の制限を回避したい場合には、当該前払式支払手段について、6か月以内の有効期限を設定しておくという方法が考えられます。もっとも、その際には、利用者に対して、いつその期限が切れるのかを分かりやすく表示しておくことが大切でしょう。

二次コンテンツの前払式支払手段該当性

前払式支払手段に該当するゲーム内通貨（一次コンテンツ）を使用して、アイテムやポイントなどのゲーム内の別のコンテンツ（二次コンテンツ）が購入できる場合、当該二次コンテンツの用途次第では当該二次コンテンツの前払式支払手段該当性も問題となります。

実際に問題となった事例として、LINEが運営する「LINE POP」というスマホ用ゲームにおける事例があります。

関東財務局は、「宝箱の鍵」が前払式支払手段に該当すると認定したことについて、その解釈を公表していませんが、次のように要件該当性を考えることができます。

1. 「宝箱の鍵」の数量はLINEのサーバーに記録されているため、要件1を満たす。
2. 「ルビー」を介して入手する「宝箱の鍵」については、前払式支払手段である「ルビー」という財産的価値のあるものが対価として支払われているため、要件2を満たす。
3. 「宝箱の鍵」は実際に発行されているため、要件3を満たす。
4. 「宝箱」を開けるとゲームを有利に進めるためのアイテムなどが入手できるため、「宝箱の鍵」は、そのようなアイテムを入手するというサービスの提供を受けるために使用できるものであるといえ、要件4を満たす。

このようなことから、関東財務局は、「宝箱の鍵」が前払式支払手段に該当すると認定したのだと考えられます。

なお、上記のような二次コンテンツの前払式支払手段該当性に関して、金融庁は、平成29年5月に、法令適用事前確認手続（ ノーアクションレター制度〔※〕）において、以下のような見解を示しています。

照会者（今回法令適用事前確認手続を利用した事業者）が運営することを検討しているオンラインゲーム内の二次コンテンツが、前払式支払手段に該当するか否かの確認を求められたことに対して、金融庁は、照会者が予定している対応（オンラインゲームごとに、その利用者に対して、ゲーム内に存在する当該二次コンテンツの取得をもってこれに係る商品やサービスの提供がなされたものとし、前払式支払手段に該当しない旨を利用者に周知し、利用者の同意を得る仕組みを設けること）を行った場合には、当該二次コンテンツは、前述した前払式支払手段の要件4を欠くことから、前払式支払手段に該当しないと考える、との回答を示しました。

本回答と前述の「LINE POP」の事例とが異なる結論になった理由としては、問題となる二次コンテンツの性質の違いによるものであることが考えられます。
本手続において照会の対象となった二次コンテンツは、武器や防具などのアイテムといった、一般的には、当該コンテンツが取得された時点でその商品やサービスの提供があったと考えることができるものが想定されていました。一方、「宝箱の鍵」は、その取得によって完結するものではなく、それを使用して「宝箱」を開けることにより、アイテム等を手に入れることが予定されていました。そのため、前者では、当該二次コンテンツの取得により商品やサービスの提供が完了し、当該二次コンテンツ自体には上記の要件4が認められないとされ、後者では、「宝箱の鍵」自体にも商品やサービスの提供を受ける効果があることから、要件4が認められるとされたのだと考えられます。

なお、本手続において照会の対象となった二次コンテンツについても、当該二次コンテンツの使用を通じて、新たなアイテムを取得したり、イベントを発生させることができる場合があることも想定されていました。このような場合には、当該二次コンテンツの取得により商品やサービスの提供が完了したと明確に判断できないこともあることから、本手続の照会者は、要件4を否定する要素として、前述したとおりの照会者が予定している対応をとることにより、利用者の認識を明確化しようとしたのです。

以上のことから、金融庁の本見解によっても、「LINE POP」における「宝箱の鍵」は前払式支払手段に該当することになると考えられます。

もっとも、本回答は、照会者から提示された事実のみを前提に、その時点における見解を示すものにすぎないことや、本回答には司法判断を拘束する効力はないことから、二次コンテンツの前払式支払手段該当性については、個々の事例ごとに慎重に判断することが求められます。

法令適用事前確認手続（ノーアクションレター制度）とは、民間企業等国民が、その事業活動に関係する具体的行為が特定の法令の規定の適用対象となるかどうか、あらかじめ当該規定を所管する行政機関に確認し、その行政機関が回答を行うとともに、当該回答を公表する手続のことです。

前払式支払手段の種類

ここまで、前払式支払手段の概要を説明してきましたが、前払式支払手段は、資金決済法上、2つの種類に分けられています。その違いにより規制の内容も変わってくるので、ここで簡単に解説しておきます。

1つ目は、「自家型前払式支払手段」といわれるものです。
「自家型前払式支払手段」とは、「前払式支払手段を発行する者・・・から物品の購入若しくは借受けを行い、若しくは役務の提供を受ける場合に限り、これらの代価の弁済のために使用することができる前払式支払手段又は前払式支払手段を発行する者に対してのみ、物品の給付若しくは役務の提供を請求することができる前払式支払手段」（資金決済法3条4項）のことです。
簡単にいうと、発行者自身が運営するゲーム内でしか使用できない場合がこれに当たります。
ゲーム内通貨は、通常そのゲームの中でしか使用できないものであるため、一般的には、この「自家型前払式支払手段」に当たると考えられます。

自家型前払式支払手段を発行する者で、発行している前払式支払手段の未使用残高（前払式支払手段の総発行額ー総回収額）が3月末あるいは9月末において、1,000万円を超えた場合には、内閣総理大臣への届出が必要となります（資金決済法5条）。届出を怠った場合には罰則（資金決済法112条1号）の対象となるので、注意が必要です。

2つ目は、「第三者型前払式支払手段」といわれるものです。
「第三者型前払式支払手段」とは、「自家型前払式支払手段以外の前払式支払手段」（資金決済法3条5項）のことです。
すなわち、発行者が運営するゲーム内以外でも使用することができるものがこれに当たります。
代表的なものとしては、「Suica」などの交通系電子マネーが挙げられます。

第三者型前払式支払手段は、内閣総理大臣の登録を受けた法人でなければ発行することができません（資金決済法7条）。登録を受けずに発行業務を行った場合には罰則（資金決済法107条1号）の対象になるので、注意が必要です。

「自家型前払式支払手段」と「第三者型前払式支払手段」とではこのように、手続的な違いがあるので、前払式支払手段を発行する際には、どちらに当たるのかに注意しておく必要があります。

前払式支払手段発行者の義務

前払式支払手段を発行する者を「前払式支払手段発行者」（資金決済法2条1項）といいますが、前払式支払手段発行者には様々な義務が定められており、違反した場合には罰則もあることから、どのような義務があるのかということには注意が必要です。

情報提供義務

前払式支払手段発行者は、前払式支払手段を発行する場合には、次の事項に関する情報を利用者に提供しなければなりません（資金決済法13条1項、前払式支払手段に関する内閣府令22条2項）。

1. 発行者の氏名、商号または名称
2. 利用可能金額または物品・サービスの提供数量
3. 使用期間または使用期限が設けられている場合には、その期間または期限
4. 利用者からの苦情または相談を受ける窓口の所在地および連絡先
5. 使用することができる施設または場所の範囲
6. 利用上の必要な注意
7. 電磁的方法により金額等を記録している場合には、未使用残高または当該未使用残高を知る方法
8. 約款等がある場合には、当該約款等がある旨

なお、これらの情報提供事項については、前払式支払手段の購入者等が読みやすく、理解しやすいような用語により、正確に表示する必要があります（前払式支払手段に関する内閣府令22条1項）。また、情報提供義務を怠った場合には罰則（資金決済法114条2号）の対象になるので、注意が必要です。

発行保証金の供託義務

前払式支払手段発行者は、3月末あるいは9月末において、発行している前払式支払手段の未使用残高が1,000万円を超えるときは、その未使用残高の2分の1以上の額に相当する額を供託しなければなりません（資金決済法14条1項）。
ただし、金融機関等との間で発行保証金保全契約を締結し、その旨を内閣総理大臣に届け出た場合（資金決済法15条）や、信託会社との間で発行保証金信託契約を締結し、内閣総理大臣の承認を受けた場合（資金決済法16条）には、供託義務が免除されます。これらの方法をとれば、発行保証金として金銭を一度に拠出しなくて済みます。

なお、発行保証金の供託義務を怠った場合には罰則（資金決済法112条3号）の対象になるので、注意が必要です。

その他の義務

資金決済法は、上記の義務の他にも、業務を廃止した場合などにおける前払式支払手段の払戻義務（資金決済法20条）、情報の安全管理義務（資金決済法21条）、苦情処理に関する措置を講じる義務（資金決済法21条の2）、行政への定期的な報告義務（資金決済法23条）なども定めています。

特定商取引法の規制について

次に、特定商取引法の規制について解説していきたいと思います。

オンラインゲームの課金は通信販売

特定商取引法は、「通信販売」といわれる取引類型を規制対象としています。

「通信販売」とは、「販売業者又は役務提供事業者が郵便その他の主務省令（注：特定商取引法施行規則2条）で定める方法・・・により売買契約又は役務提供契約の申込みを受けて行う商品若しくは特定権利の販売又は役務の提供であって電話勧誘販売に該当しないものをいう。」（特定商取引法2条2項）と定義されています。

具体的には、新聞やテレビ、インターネット上のホームページによる広告などを見た消費者が、郵便や電話、インターネットなどで購入の申込みを行う取引方法がこれに当たります。

オンラインゲームの利用者がコインというデータをインターネット上で購入するという取引も、オンラインゲームの提供事業者がインターネット上で広告し、インターネット上で購入の申込みを受けるものであるため、「通信販売」に該当することになります。

通信販売の規制内容

通信販売に該当する取引は、以下のような法律の規制に服することになります。

表示義務

通信販売を行う事業者が、その商品やサービスについて広告をする場合には、次の事項を表示しなければなりません（特定商取引法11条本文）。

1. 商品やサービスの価格・送料
2. 代金の支払時期・支払方法
3. 商品やサービスの提供時期
4. 申込みの撤回や解除に関する事項
5. その他、特定商取引法施行規則8条で定める事項
   （事業者の名称・住所・電話番号、代表者の氏名、申込みの有効期限など）

もっとも、消費者からの請求によって、上記の事項を記載した書面や電子メールを遅滞なく提供することを広告に表示し、かつ、実際に請求があった場合には、遅滞なく提供できるような措置を講じている場合には、表示事項を一部省略することができます（特定商取引法11条ただし書、特定商取引法施行規則10条）。

虚偽・誇大広告の禁止

通信販売を行う事業者は、その商品やサービスについて広告をする場合、「著しく事実に相違する表示」や「実際のものよりも著しく優良であり、若しくは有利であると人を誤認させるような表示」をしてはいけません（特定商取引法12条）。

例えば、「イベント参加者全員にもれなくアイテムプレゼント」という広告を出しつつも、実際には、そのイベント内で一定の条件をクリアした者だけが対象であった場合などには、「著しく事実に相違する表示」があるとして虚偽・誇大広告となる可能性があります。

なお、このような広告があった場合には、消費者契約法上の問題も生じます。
消費者契約法4条は、事業者が消費者契約の締結について勧誘をする際に、重要事項について事実と異なることを告げることにより、消費者に、告げられた内容が事実であるとの誤認を生じさせた場合などには、消費者は、契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができる旨を定めています。

ここでいう「勧誘」の概念をめぐっては、「勧誘」とは、契約締結の意思形成に具体的に働きかける行為のことであり、不特定多数の者に向けられた広告については、個別の契約締結の意思形成に直接影響を与えるものではないとの考えもあったことから、このような広告が「勧誘」に当たるか否かについて、従来から見解が分かれていました。

もっとも、最近の判例（最高裁平成29年1月24日第三小法廷判決）で、不特定多数の者に向けられた広告でも、個別の消費者の意思形成に直接影響を与えることもあり得ることから、このような広告を一律に「勧誘」に当たらないとすることは相当ではない旨の判示がなされ、虚偽・誇大広告についても消費者契約法4条が適用される可能性があることが明確に示されました。
したがって、上記のような虚偽・誇大広告をした場合には、消費者から契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消される可能性があります。

契約の解除等

通信販売の際、消費者が契約を申し込んだり、契約を締結した場合であっても、その契約の目的である商品やサービスの提供を受けた日から数えて8日間以内であれば、消費者は、事業者に対して、申込みの撤回や契約の解除ができます（特定商取引法15条の3第1項本文）。

もっとも、事業者が広告においてあらかじめ、申込みの撤回や契約の解除につき特約を表示していた場合には、特約によることになります（特定商取引法15条の3第1項ただし書）。

実際には、多くの事業者が返品や返金に関する特約として、返品や返金を受け付けない旨を表示しているように思われます。

規制に違反した場合

表示義務や誇大広告の禁止などの行政規制に違反した場合には、業務改善の指示（特定商取引法14条）や業務停止命令（特定商取引法15条）、業務禁止命令（特定商取引法15条の2）などの行政処分の対象となります。

更には、罰則（特定商取引法70条以下）が適用される可能性もあり、注意が必要です。

おわりに

オンラインゲーム内のコインが、ゲーム内通貨として「前払式支払手段」に該当する場合には、資金決済法の規制対象となるため、資金決済法の規制内容をよく理解しておくことが必要です。
特に、資金決済法にはさまざまな義務が定められており、義務違反には罰則まで用意されていることから、この点には注意が必要です。

また、コインの売買が通信販売に該当し、特定商取引法の規制対象となることにも注意が必要です。
特定商取引法にもさまざまな規制が定められているため、これをよく理解しておくことも必要となります。

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