1. ホーム
  2. プラットフォーム関連

プラットフォームとキャッシュレス決済2~電子マネーと資金決済法~

Q
 自社のショッピングサイトにおいて「電子マネー」決済を導入したいと考えています。「電子マネー」についての法的問題点を教えてください。

A
 「電子マネー」は、電子化された決済手段を指し、鉄道会社や小売流通会社が発行するもの等があります。そのため、金融業法の観点から見ると、多様な性質のものが混在しており、適用法令も様々です。
そこで、導入する「電子マネー」がどのような性質のものか検討した上で、適用される法令・規制を確認することが必要です。
以下では、資金決済法における、電子マネーに対する規制を見ていきます。


澤田直彦

監修弁護士:澤田直彦
弁護士法人 直法律事務所 代表弁護士

IPO弁護士として、ベンチャースタートアップ企業のIPO実績や社外役員経験等をもとに、永田町にて弁護士法人を設立・運営しています。
本記事では、
「プラットフォームとキャッシュレス決済2~電子マネーと資金決済法~」
について、詳しくご解説します。

弁護士のプロフィール紹介はこちら直法律事務所の概要はこちら

「電子マネー」とは

電子マネーとは電子化された決済手段のことで、利用者が保有したり、利用者にひも付くデジタルデータ自体が「価値」を有しており、これらを交換または増減することによって決済できるものをいいます。

電子マネーは多くの場合、利用者から受け入れる資金に応じて発行されるので、お金に代わるものとして取り扱われます。また、基本的に発行者が発行の対価として得た金銭や利益を価値の裏づけとするものです。

世の中で一般に電子マネーと呼ばれているものについて、金融業法の観点から見ると様々な性質のものが混在しています。

「電子マネー」の分類

電子マネーには、様々な種類があります。

  • 流通形態の違いによる分類(オープンループ型、クローズドループ型)
  • 価値を記録・保存する媒体による分類(カード型、サーバー型あるいはIC型、ネットワーク型)
  • 発行会社による分類(交通系、流通系、ネット系)など


金融業法の観点では、実際の資金の支払時期との関係による分類が大切です。
電子マネーは、前払い、即時払い、後払いで分類でき、それぞれの性質によって、適用される金融規制の内容が異なります。

前払いの電子マネー(プリペイド型)

SuicaやWAONのような前払いの電子マネーは、あらかじめ利用者が事業者に対して対価を支払うのと引き換えに発行されます。利用者は電子マネーが記録された、これらプリペイドカードを提示することで、商品やサービスの提供を受けることができます。
これらは基本的に、利用者が事業者に対して与信(信用供与)を行う仕組みであり、原則として資金決済法に基づく「前払式支払手段」として規制されます。有効期限が6ヶ月未満のものは資金決済法の適用除外となり、6ヶ月以上のものは同法が適用され、その利用範囲によって発行者に届出または登録が必要になります。

後払いの電子マネー(ポストペイド型)

「iD」のような後払いの電子マネーでは、利用者はまずカードやIDなどを提示して、商品やサービスの提供を受けることができます。後日、利用者は事業者に支払いを行うことになります。
これらは事業者が利用者に対して与信(信用供与)を行う仕組みであり、与信期間が一定期間以上にわたるものは「包括信用購入あっせん業」として割賦販売法に基づき規制されることになります。与信期間が短い立替払い(マンスリークリア)は、規制の対象外です(プラットフォームとキャッシュレス決済3~割賦販売法~ 2(2)を参照)

即時払いの電子マネー(デビット型)

即時払いの電子マネーとは、デビットカードのように、カードの使用とほぼ同時に預金などの電子的な価値が移動するものを指します。

銀行が行う「預金」や「為替取引」として銀行業法で規制されるものもあれば、商品やサービスの決済の利用にとどまらず、譲渡や換金、返金が自由に行われる場合には、送金の手段として使われることになるので、資金移動業者が行う「為替取引」として資金決済法で規制されるものもあります。

電子マネーと金融規制のまとめ

前払い 後払い 即時払い
金融規制上の定義 前払式支払手段 包括信用購入あっせん業 預金または為替取引
適用される金融規制 資金決済法 割賦販売法 銀行法、資金決済法

※各法令には適用除外が設けられているため、規制に服しないものも存在するので注意が必要です。

以下では、前払いの電子マネー等に適用される、資金決済法についてご説明いたします。

資金決済法について

資金決済法とは

2010年4月1日に施行された資金決済法は有体物(形を備えた物)への金額の記録を前提とせず、発行者が管理するサーバーで金額を管理するサーバー型の電子マネーも前払式支払手段であるとして、規制対象としています。近年のICT関連技術の発達により、サーバーで金額を管理する電子マネーが普及してきた状況を踏まえたものです。

令和2年資金決済法改正について

令和2年12月25日、金融庁では令和2年資金決済法改正に係る政令・内閣府令案等を取りまとめて、公表しました。
改正の内容は、①資金移動業に関する改正と、②本記事でも取り上げる前払式支払手段に関する改正となっており、併せて事務ガイドラインの改正もされています。
具体的な内容は、金融庁HP(https://www.fsa.go.jp/news/r2/sonota/20201225-2/20201225-2.html#1)に記載されており、その施行日は令和3年5月1日からとなりました。

資金決済法における「前払式支払手段」とは

資金決済法にいう、前払式支払手段とは
①証票などに記載され、または電磁的方法により記録される金額に応じる対価を得て発行されるものであり
②それを行使することにより、
・それに化体(かたい)されたまたは紐付けられた財産的価値の移転により、商品・サービスの購入に際してその代価の弁済に充てられるもの
・または商品・サービスの給付を請求することのできるもの

をいいます。(資金決済法3条1項)

前払式支払手段に該当するものについて

  • 金額が記載された商品券、金券、ギフト券
  • テレホンカード
  • IC型プリペイドカード
  • オンラインゲームのアプリ内課金


※ポイントサービスについて
 利用者から「対価」を受け取って、ポイントを発行する場合には、「ポイント」と称しても資金決済法上の前払式支払手段となります。
 これに対し、景品やおまけとして発行されたポイントは、前払式支払手段とは考えられておりません。

法律によって、それ自体が価値物としての効力を与えられているもの(日銀券、収入印紙、郵便切手、証紙)、各種会員権、本人確認手段にすぎないもの、財産的価値が使用に応じて減少しないもの、また、仮想通貨(令和2年改正資金決済法では、「暗号資産」と呼ばれます)などは、この定義に該当しないとされています。

前払式支払手段は2種類あります(資金決済法3条4項、5項)。

  1. 自家型前払式支払手段
    自家型前払式支払手段とは、発行者(発行者と資本関係があるなど密接な関係者を含む)に対してのみ使用できるものをいいます。
  2. 第三者型前払式支払手段
    第三者型前払式支払手段とは、発行者以外の商品・サービスの提供者(加盟店)に対しても使用できるものをいいます。

前払式支払手段発行者の届出と発行要件

前払式支払手段発行者の届出は、自家型前払式支払手段と第三者型前払式支払手段で異なります。
事業者が自家型前払式支払手段のみを発行する場合には、届出や登録を行わずに発行を開始できます。
ただし、発行を開始した後に、その未使用残高が基準日(毎年3月末日、9月末日)に基準額である1000万円を超えた場合は、最初に基準額を超えた基準日から2カ月以内に財務(支)局長に対して届出を行う必要があります(資金決済法5条)。届出を行った者は「自家型発行者」としての資金決済法に定める各種の規制を受けることになります(資金決済法3条6項)。

一方、第三者型前払式支払手段については、あらかじめ登録を受けた者だけが発行できるとされています(資金決済法7条)。登録を受けた者は「第三者型発行者」として、資金決済法の適用を受けることになります(資金決済法3条5項)。
自家型前払式支払手段については、法人はもちろん、個人や法人格のない社団や財団なども発行できます。
一方、第三者型前払式支払手段を発行できるのは法人のみです。
第三者型発行者が営利目的で第三者型前払式支払手段を発行する場合、純資産額が原則として1億円以上であることが要件とされています。ただし、利用可能な地域の範囲や、利用者保護・信用維持の必要性の程度に応じて、一定の緩和を認めています(資金決済法10条1項2号、資金決済法施行令5条)。

規制の内容

前払式支払手段発行者には、以下の4つの規制があり、違反すると罰則の適用があります。

1 法定事項を表示しなければなりません

前払式支払手段発行者が前払式支払手段(電子マネーなど)を発行する場合には、法定事項を情報として提供しなければなりません(資金決済法13条)。
ここでいう法定事項とは、氏名、商号または名称、支払可能金額や上限額、有効期間または期限、苦情相談に応ずる営業所または事務所の所在地および連絡先などをいいます。
前払式支払手段発行者は、前払式支払手段を発行する場合に、前払式支払手段またはこれと一体となっている物がある場合には、その物に法定事項を表示し、こうした物がない場合には、電磁的方法により法定事項を情報提供しなければなりません。

2 発行保証金の供託が義務付けられています

前払式支払手段発行者は、基準日における未使用残高が1000万円を超えるときは、その未使用残高の2分の1以上の額に相当する発行保証金を主たる営業所または事務所の最寄りの供託所に供託しなければなりません(資金決済法14条)。
この資産保全義務は、供託の代わりに一定の要件を満たす銀行などとの間で発行保証金保全契約を締結する、あるいは信託会社などとの間で発行保証金信託契約を締結して信託を行う方法によっても履行できます(資金決済法15条、16条)。こうした資産保全の狙いは、資金を前払いした利用者の保護を図ることです。
ただし、前払式支払手段発行者が破綻した場合には、前払式支払手段の利用者は、保全されている発行保証金の中から還付を受けることができます(資金決済法31条)。

3 払い戻しは禁止されています

業務廃止の場合などを除き、前払式支払手段発行者が前払式支払手段の保有者に払い戻しをすることは原則として禁止されています(資金決済法20条、払戻し禁止規制)。
なぜ保有者への払い戻しを禁止しているのでしょうか。
それには出資法(出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律)や銀行法が関係しています。
出資法は、銀行以外の事業者が「預り金」を行うことを禁止しています。
前払式支払手段は、発行者や加盟店が提供する商品・サービスの代価の弁済に充てられるものです。
これを超えて自由な払い戻しが認められれば、元本の返還が約束された「預り金」に当たるおそれがあります。加えて、送金手段として利用できるようになり、銀行法が原則として禁止する「為替取引」に当たる恐れもあります。
ただし、払い戻しの金額が少額である場合などについては、例外として払い戻しが可能であるとしています(資金決済法20条5項)。
利用者側のやむを得ない事情により、前払式支払手段の利用が著しく困難となった場合でも払い戻しを禁じると、利用者の利便・保護に反することになるからです。

4 体制整備義務があります

前払式支払手段発行者は、情報の安全管理措置(資金決済法21条)を講じる必要もあります。
さらに、加盟店などが提供する商品やサービスが公の秩序または善良の風俗を害する恐れがないことを確保するために必要な措置(資金決済法10条1項3号)や、加盟店に対して支払いを適切に行うために必要な体制(同4号)、法令順守体制(同5号)をそれぞれ整備する必要もあります。

前払式支払手段発行者に対する監督

財務(支)局長は、前払式支払手段発行者に対して報告徴求・立ち入り検査、業務改善命令、業務停止命令、登録取消を行う権限を有しています(資金決済法24〜27条)。
このような監督が実効性を持った形で行われるようにするため、前払式支払手段発行者は帳簿書類を作成・保存し、基準日ごとに前払式支払手段の発行の業務に関する報告書を作成し、財務(支)局長に提出する必要があります(資金決済法22〜23条、前払式支払手段に関する内閣府令46〜49条)。

関連記事

プラットフォームとキャッシュレス決済1~クレジットカード決済~
プラットフォームとキャッシュレス決済3~割賦販売法~
プラットフォームビジネスのよくある法務トラブルとは?

直法律事務所では、プラットフォーム、クラウド、SaaSビジネスについて、ビジネスモデルが適法なのか(法規制に抵触しないか)迅速に審査の上、わかりやすくアドバイスいたします。
ご面談でのアドバイスは当事務所のクライアントからのご紹介の場合には無料となっておりますが、別途レポート(有料)をご希望の場合は面談時にお見積り致しますのでお問い合わせください。

SaaS企業のお悩みは、
SaaS弁護士に相談して解決

プラットフォーム・クラウド・SaaSビジネスにおける法務のお悩みは、SaaSに強い弁護士に相談されると適切かつ迅速な解決が可能となります。大きなトラブルになる前に、少しでも気になる事は、お早めにSaaS弁護士にご相談ください。