2024年11月施行「フリーランス新法」企業が知っておくべき規制対応と契約実務のポイント

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フリーランス新法（フリーランス保護新法）の概要

フリーランス新法とは？

2024年11月、いわゆる「フリーランス新法（正式名称：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）」が施行されました。

本法は、従業員を雇用せずに個人として業務委託を受ける、いわゆる“フリーランス”と企業との間の取引を適正化し、フリーランスの働き方の安定性と透明性を確保することを目的とした新しい法律です。

これまで労働法制の適用外とされてきたフリーランスに対し、発注事業者に対する取引条件の明示義務や報酬支払期限の規制、ハラスメント対策義務など、明確なルールが定められた点で、企業にとっても重大な法的インパクトを持つ制度変更といえます。

施行はいつから？施行時期とビジネスへの影響

本法は2023年4月に国会で成立し、2024年11月より施行されました。

特に、これまで下請法の対象外であったスタートアップや小規模事業者も広く適用対象に含まれるため、これまでと同じ感覚でフリーランスとの業務委託契約を継続することは、リスクを伴う可能性があります。契約書の見直しや、社内体制（ハラスメント相談窓口や募集要項の運用等）の整備を怠れば、本法違反とされるリスクも否定できません。

本記事では、企業がフリーランス新法にどのように備えるべきかを、実務的観点からわかりやすく解説します。

フリーランス新法が制定された背景

多様な働き方の拡大と制度整備の必要性

近年、インターネット環境の整備や働き方改革の進展により、クラウドワーカー、ギグワーカー、デジタルノマドといった多様な働き方が急速に広がりを見せています。副業・兼業の自由化や、会社に属さずに自らのスキルで働くことへの関心の高まりを背景に、フリーランス人口は今後も増加が見込まれています。

しかし一方で、従来の労働法や下請法では保護されにくい立場であることから、契約上の不利益や取引トラブルが後を絶たず、制度的な空白地帯が指摘されてきました。こうした中で、政府は2020年以降、ガイドラインの策定や相談窓口の設置を進め、段階的に環境整備に取り組んできました。

フリーランスにまつわる従来の問題点とは

フリーランスと発注事業者の間では、情報や交渉力の格差から不公平な契約条件が押し付けられることも少なくありません。

たとえば、報酬支払の大幅な遅延、契約の一方的な打ち切り、不明確な業務内容によるトラブル、ハラスメント対応の欠如などが典型的な問題例です。また、特定の発注者に依存せざるを得ない「実質的な専属状態」にあるフリーランスも多く、経済的基盤の脆弱さも社会的課題となっていました。

こうした背景を踏まえ、政府は「フリーランスとして安心して働ける環境を整備すること」を政策方針として明確にし、今回の法整備に至ったのです。

フリーランス新法の対象となる取引と当事者

法律の対象は「人」ではなく「取引」

フリーランス新法の大きな特徴は、「誰が」フリーランスかという“人”を基準とするのではなく、「どのような取引」が行われているかという“契約関係（業務委託取引）”を基準に規制対象を定めている点にあります。

つまり、法律の適用範囲を判断するうえで重要なのは、契約当事者の肩書きや職種ではなく、「取引の形式・実態」にあります。
具体的には、事業者がフリーランス（＝一定の条件を満たす個人や一人法人）に対して業務委託契約を締結しているかどうかが判断の出発点となります。ここでの業務委託とは、請負契約や準委任契約などの法的性格を有する契約類型を指し、いわゆるBtoC（企業対消費者）ではなく、BtoB（事業者対事業者）の関係が対象となります。

特定受託事業者・特定業務委託事業者の定義

フリーランス新法では、発注側と受託側の双方において、取引の態様に応じて「特定受託事業者」「特定業務委託事業者」といった区分が設けられています。

業務委託を“受ける側”＝特定受託事業者

いわゆる“フリーランス”に該当するのはこの「特定受託事業者」です。
定義としては、①従業員を使用しない、②個人または一人会社（役員が1人）の事業者であることが必要です。
他方で、雇用者や他の役員がいる場合は対象外とされます。なお、短期・短時間のアルバイトや臨時的な従業員は「従業員を使用していないもの」として扱われるため、要件に抵触しないとされています。

業務委託を“する側”＝業務委託事業者／特定業務委託事業者

発注側については、一般的な法人や事業者のほか、一定の条件を満たす場合に「特定業務委託事業者」として、より多くの義務が課されます。この義務については後ほど詳しく説明します。
「特定業務委託事業者」には、具体的には、①従業員を使用している、または②役員が2名以上いる法人などが該当します。

このように、発注・受注の当事者が「特定」に該当するかどうかによって、適用される義務や禁止行為の内容が大きく異なります。取引を開始する前に、自社および相手方の該当性をきちんと確認しておくことが極めて重要です。

労働基準法上の労働者との違い

フリーランス新法の対象となるのは、労働基準法でいう「労働者」ではない人たち、すなわち非雇用型の働き手です。これは、雇用契約に基づき指揮命令を受ける立場の者（労働者）とは異なり、自己の裁量で業務を遂行する立場にある者を保護対象としていることを意味します。

この点を理解するうえで、両者の主な違いを簡潔に整理すると次のとおりです。

そのため、たとえばフリーランスに最低賃金の保障や法定労働時間の上限を適用することはありません。
一方で、報酬支払期日や契約解除時の通知義務、ハラスメント防止といった点において、本法において、企業側には法的な対応義務が新たに課されることになります。

企業が押さえるべき主要な規制内容

2024年11月に施行されるフリーランス新法は、発注側（特定業務委託事業者）に対して多くの義務を課しています。特に、6か月を超える長期契約や繰り返しの発注がある場合には、より広範な規制が適用される点に注意が必要です。

以下では、企業が押さえるべき主な7つの義務・禁止行為を中心に解説します。

取引条件の明示義務（第3条）

フリーランスとの契約において、発注時に「取引条件」を明示することが義務付けられます。
明示は書面または電子メール等の電磁的方法で行う必要があります。

報酬の支払期日の規制（第4条）

報酬の支払に関しては、納品物または成果物の受領日から60日以内、かつできる限り短い期間内に支払うことが義務付けられます。
報酬支払の起算点は成果物の受領日であり、アジャイル型開発などのように受領の判断が曖昧になる場合には、契約書に受領基準を明確に記載しておくことが推奨されます。

また、委託者→受託者→（再委託先）フリーランスと再委託する場合について、受託者がフリーランスへ委託料を支払う際は、委託者からの入金を待ってから支払うことが多いと思いますが、その場合、下請けであるフリーランスへの支払は原則として30日以内に行う必要があります。仮に契約上で支払期日が定められていない、あるいは60日を超える期日が設定されていた場合には、法定通り60日以内に支払わなければなりません。

発注業者の禁止行為（第5条）

1か月以上の契約期間を定める業務委託契約においては、発注者に対して一定の禁止行為が定められています。
代表的な禁止行為として、正当な理由なく報酬を減額する行為、納品物の受領拒否や返品、特定の物品購入を強要する行為、業務の遂行を妨げるようなハラスメント、そして契約の一方的な中途解除などが挙げられます。

これらの禁止行為は、下請法における規制内容と類似していますが、フリーランスの取引実態を反映した新法独自の規制である点に注意が必要です。契約の文言だけでなく、現場での実際の取引運用にも細心の注意が求められます。

募集情報の的確表示義務（第12条）

フリーランスを広告や求人媒体などで募集する際には、募集情報の表示について「虚偽表示の禁止」「誤解を生じさせる表示の禁止」「情報の正確性・最新性の確保」という3つの原則が義務付けられます。

たとえば、報酬額や業務内容、業務場所、拘束時間などを実態と異なる形で表示した場合には本法違反となる可能性があります。特に、募集要項を外部委託している場合でも、表示内容については発注企業自身が責任を持つ必要があります。内容の定期的な見直しと、最新情報への更新が不可欠です。

育児・介護との両立配慮義務（第13条）

6か月以上の契約期間がある場合、フリーランスから申出があれば、育児または介護と業務の両立に配慮する義務があります。
配慮のプロセスとしては、まず申出内容を把握し、その上で実現可能な対応を検討し、対応を行うか、あるいは対応できない理由を説明するという流れになります。

この義務は、法定の制度的対応を強制するものではありませんが、配慮を怠れば信頼関係の悪化やトラブルにつながるリスクがあります。柔軟な働き方を尊重するという観点からも、誠実な対応が求められます。

ハラスメント対策の体制整備義務（第14条）

契約期間の長短を問わず、特定業務委託事業者である発注企業は、フリーランスからのハラスメント相談に対応できる体制を整備する義務を負います。
必要な措置としては、社内の従業員に対する研修や就業規則等の整備、フリーランスが利用可能な相談窓口の設置および周知、さらに相談者のプライバシー保護と不利益な取扱いの禁止などが挙げられます。

中途解除・不更新時の予告義務と理由開示義務（第16条）

6か月以上の契約を中途で解除する場合、または契約期間満了後に更新しない場合には、少なくとも30日前までにフリーランスに対してその旨を予告する義務があります。
さらに、フリーランスから求めがあった場合には、解除または不更新の理由を遅滞なく書面または電磁的方法で開示する義務も課されます。

ただし、自然災害などの不可抗力や、元請事業者からの急な契約解除によるやむを得ない事情、またはフリーランス側に責任がある場合など、例外的に予告義務が免除される場合もあります。なお、契約書に「即時解除可」などの特約があっても、本条の義務を免れることはできず、法令が優先されます。したがって、契約管理においてもこの点を踏まえた運用が不可欠です。

契約期間のカウント方法と運用上の注意点

フリーランス新法では、契約期間の長さに応じて適用される義務が変化します。
特に「1か月以上」「6か月以上」といったラインを超えるかどうかで、発注事業者が遵守すべき義務（禁止行為の回避、育児・介護配慮義務、中途解除時の予告義務など）が加重されていきます。

基本契約＋個別発注の取扱い

多くの企業では、フリーランスとの間でまず「基本契約（業務委託基本契約書）」を締結し、案件ごとに「個別契約（発注書）」を交わす運用を採用しています。

この場合、基本契約の内容そのものが1か月以上や6か月以上の継続性を想定している場合には、契約時点で該当期間に到達したものとみなされます。

さらに、個別発注が連続して行われている場合は、最初の契約の始期から最後の契約の終期までの期間を通算して算定することになります。

1か月・6か月の境界線と空白期間のリセットルール

契約の継続性を判断するうえで重要なのが、「空白期間ルール」です。

たとえば、ひとつの案件終了後に次の案件が発注されるまでに1か月以上空いていれば、契約期間は一度リセットされます。

空白期間が「1か月未満なら通算」「1か月以上ならリセット」と覚えておくと良いでしょう。

契約の「同一性」とは

空白期間が短かったとしても、契約の内容や実施場所が大きく異なる場合には、“別契約”とされる可能性があります。この判断基準として、「日本標準産業分類の3桁分類」をベースに、業務内容に“同一性”があるかどうかが用いられます。

たとえば、
• 「営業代行（東京都内）」⇒「営業代行（大阪市内）」は“同一性あり”
• 「ライティング」⇒「コーディング」は“同一性なし”
と判断される可能性があります。

したがって、反復継続的にフリーランスへ発注している企業は、業務の実態と空白期間を総合的に検討し、法的義務の発生有無を慎重に確認することが重要です。

違反時の行政対応と罰則

フリーランス新法には、違反した場合の行政調査・是正措置のプロセスや、一定の場面で科される刑事罰・過料が定められています。

以下では、違反時の一連の流れと企業が注意すべきポイントを解説します。

調査・勧告・命令・公表の流れ

フリーランス側から、「契約書が交付されない」「報酬が支払われない」「不当な解除があった」などの申告があった場合、その内容に応じて以下の3つの行政機関が調査に着手します。
・ 公正取引委員会
・ 中小企業庁
・ 厚生労働省

調査の結果、法令違反の疑いがあると判断された場合は、以下の順に対応が進んでいきます。
①　報告徴収・立入検査
②　指導
③　勧告（内容が公表される可能性あり）
④　命令（行政命令として公表）

刑事罰・過料の可能性

フリーランス保護法に違反した場合、公正取引委員会ならびに中小企業庁長官または厚生労働大臣によって、助言や指導、さらには報告徴収や立入検査などの行政対応が行われます。

こうした調査に対して、正当な理由なく報告を拒否したり、虚偽の報告を行ったり、立入検査を拒否した場合には、刑事罰として50万円以下の罰金が科される可能性があります。

また、行政機関からの命令に違反した場合も、同様に50万円以下の罰金が科されるとされています。
加えて、ハラスメントに関する虚偽報告などを行った場合には、行政制裁として20万円以下の過料が課されることもあります。

なお、発注事業者の従業員がこうした違反行為を行った場合、違反者個人のみならず、その従業員が所属する法人（発注企業）も罰則の対象となる点には注意が必要です。また、第13条に定められた「育児・介護との両立に配慮する義務」については、勧告や命令の対象とはされておらず、他の義務に比べて一定の柔軟性が認められています。

重要なのは、企業として単に契約書を形式的に整備するだけでは不十分であり、業務実態に即して法令上の義務を誠実に履行しているかが問われるという点です。形式的な対応にとどまらず、実質的なコンプライアンス対応が求められています。

下請法・独占禁止法との関係性

フリーランス新法は、従来から存在する「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」や「独占禁止法」との関係でも整理が必要です。 特に、取引内容によっては複数の法令が重複適用されるケースがあるため、企業側の誤解や対応漏れが起こりやすい分野です。

重複適用時の優先順位

フリーランス新法と下請法・独禁法が同一の事実に対して同時に適用され得る場合、行政は「フリーランス新法を優先適用する」と明言しています。

たとえば、ある業務委託取引がフリーランス新法と下請法の両方の要件を満たす場合、まず、フリーランス新法に基づく調査・勧告・命令が優先されます。ただし、下請法違反の方がより厳しい是正が求められる場合などは、両法の連携的運用も考えられます。

この優先適用ルールにより、企業は「これまでは下請法の対象外だったから問題ない」といった判断ではなく、フリーランス新法の視点で改めて自社取引を検討する必要があります。

下請法のみに該当するケースの取扱い

一方で、フリーランス新法の適用対象ではない場合（例：相手方が従業員を有する法人など）でも、下請法の要件を満たす取引であれば、従来通り下請法が適用されます。行政はこのようなケースについても、フリーランス法違反がなくても、下請法違反で勧告等を行う方針を示しています。

つまり、フリーランス新法によって保護範囲が広がる一方で、既存の法体系との重複運用も継続されるという形です。したがって、企業は「どの法令が適用されるのか」を適切に整理し、それぞれの法令に即した対応が求められます。

下請法とフリーランス新法の違いとは？ 実務現場での留意点を弁護士の視点から解説

直法律事務所にはこれまで、「業務委託でトラブルが発生したが、下請法の適用対象ではないため対応が難しい」という企業からのご相談が数多く寄せられてきました。特にデザイン、ライティング、開発などを外注しているベンチャー・中小企業の場合、委託先が個人事業主であることも多く、「法律による保護が曖昧」と感じられるケースが少なくありませんでした。

そうした背景から新たに導入されたのが、2024年11月施行の「フリーランス新法」です。本法は従来の下請法とは異なる独自のルールで、業務委託にまつわる取引の適正化を目的としています。実際の運用においては、両者の違いを理解したうえで、契約や業務管理の体制を見直すことが求められます。

この点は、下請法にはない柔軟な運用が認められているため、実務設計にも違いが出てくる部分です。

企業が今から取り組むべき対応策

フリーランス新法に対応するために、企業が実務的に備えるべき事項を以下に整理します。
特にスタートアップや中小企業では、これまで業務委託の運用が比較的フレキシブルだったため、今後のコンプライアンス対応が重要になります。

契約書・発注書の見直しポイント

基本契約書だけでなく、個別発注書にも記載すべき情報があるため、契約運用の見直しとともに社内の実務フローの再構築も必要です。

✓　第3条の取引条件の明示義務に対応した契約フォーマットの整備
✓　第4条の報酬支払期日の明確化（60日ルール）への準拠
✓　第16条に関する解除予告条項（30日前通知＋理由開示）の挿入
✓　受領日や検収完了日の定義の明文化（アジャイル開発等への対応）

相談窓口の整備と周知

フリーランス新法第14条に基づき、フリーランスが安心して相談できるハラスメント対応窓口の整備が必須です。

✓　既存の社内相談窓口をフリーランスにも開放
✓　相談先を契約書等に明記し、発注時に明示
✓　プライバシー保護や不利益取扱いの禁止も併せて周知

募集広告の運用ルール整理

フリーランス新法第12条によって、フリーランスを募集する広告（求人媒体・自社サイト等）にも正確性・更新性・誤解防止が求められます。

✓　募集条件（業務内容・報酬・場所・時間等）を定期的に更新
✓　広告運用を外注している場合も、表示内容をチェック・是正
✓　募集要項のテンプレートを法令に即して整備

社内研修・教育の実施

✓　人事・法務・発注部門に対して、フリーランス新法の社内研修を実施
✓　特に中長期でフリーランスと関係を築いている部署は重点対象
✓　「契約期間のカウント方法」や「相談体制の運用方法」など実務に即した教育内容を意識

まとめ

フリーランス新法の施行により、企業はこれまで以上に、業務委託取引における透明性・公平性・リスク管理が求められるようになります。「雇用ではないから法的義務は軽い」という従来の感覚では、コンプライアンス上の重大なリスクを見落とすおそれがあります。

契約・支払・募集・相談といった各プロセスで、法令に準拠した運用を行うには、法務と現場が連携しながら仕組み化していくことが鍵です。

フリーランス新法に関するご相談は、東京都千代田区直法律事務所の弁護士まで

当事務所では、企業の皆様がフリーランス新法に対応するために必要な以下の支援を提供しています。

▶ 契約書・発注書テンプレートの整備・レビュー
▶ 募集要項・広告内容の法令適合性確認
▶ ハラスメント対応規程・相談体制の設計支援
▶ 社内研修の企画・講師対応
▶ 継続的なコンプライアンス相談

業務委託を通じてフリーランスとの協働を推進する企業にとって、本法対応は“リスク管理”であると同時に、“信頼構築の第一歩”でもあります。ご不安な点があれば、ぜひお気軽にご相談ください。

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よくある質問

Q．契約途中でフリーランスに該当した場合はどうなる？
A．契約締結時にフリーランス新法の対象外（従業員を使用している等）であった場合、その契約期間中に対象要件を満たすようになったとしても、既に締結済の契約にはフリーランス新法は適用されません。
ただし、次の個別発注時点では適用対象になるため、次回発注からは明示義務や支払期日の規制等が適用される点に留意が必要です。

Q．30日前予告を怠ったら解除は無効になるのか？
A．フリーランス新法では、中途解除や契約更新拒否の際に「30日前予告」と「理由開示」の義務が定められていますが、これらの義務を怠った場合でも、契約そのものの解除が無効になるわけではありません。
現行民法の裁判例に基づく考え方を踏まえても、解除自体は原則として有効とされ、違法性が問題になるのは損害賠償責任などの私法上のトラブルとして発展するケースが中心です。更新拒否の場面も同様で、更新が擬制されるような効果が生じるわけではありません。

Q．育児・介護への配慮義務に違反したら損害賠償になる？
A．育児・介護との両立に配慮する義務（第13条）は、「申出があった場合に配慮する」ものであり、対応が困難な場合にはその旨を説明すればよいとされています。配慮できなかったからといって直ちに損害賠償責任が発生するわけではありません。
この義務は、合理的配慮義務に類似した構造で設計されており、行政上の助言・指導が基本的な対応手段とされています。ただし、対応の不備が重大である場合には、レピュテーションリスクや取引関係悪化に発展することもあるため、丁寧な説明と記録を残すことが望ましいです。

Q．ハラスメント対策で免責されるか？
A．第14条に基づくハラスメント対応体制の整備を適切に実施していたとしても、万が一フリーランスが被害に遭った場合に民事上の責任を完全に免れることができるかは慎重に判断すべき点です。
判例上も、社内の措置義務を果たしていても使用者責任が否定されるとは限らず、実際には「どこまで具体的に対応したか」が問われる場面が多くなっています。体制整備だけでなく、日常的な対応記録や相談対応履歴の蓄積も重要なリスク管理となります。

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