澤田直彦
監修弁護士：澤田直彦
弁護士法人 直法律事務所 代表弁護士
ＩＰＯ弁護士として、ベンチャースタートアップ企業のＩＰＯ実績や社外役員経験等をもとに、永田町にて弁護士法人を設立・運営しています。
本記事では、
「【内部監査】上場準備（IPO）における内部管理体制２」
について、詳しくご解説します。
はじめに
内部監査は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の1つであるモニタリング機能を担っています。＊1
(概要については「【概要】上場準備（IPO）における内部管理体制１」記事を参照)
株式上場における内部監査についての審査は、次のような事項を中心として行われます。
- 会社の各部門の業務方針は、企業経営の健全な発展の原則に合致しているか。
- 業務方針は、一定の計画および手続によって実行され、遵守されているか。
- 業務の各担当者の権限と責任が、所定の基準（各規程、規則）に従って十分かつ円滑に遂行されているか。
- 健全で十分な財務管理および業務管理が実施されているか。
- 各管理者に提供されている報告書や統計資料等は、正確で信頼しうるものか。
- 経営者は、各部門から重要な事項につき正確で信頼しうる情報を与えられているか、またそれらの事項を有効に管理する立場が与えられているか。
また、株式上場審査において、内部監査制度の一定の運用実績が必要とされています。
そのため、遅くとも上場の直前期には内部監査部門を設置し、内部監査規程を作成して運用を始めることが望まれます。
＊1
内部監査とは
一般社団法人日本内部監査協会の公開している内部監査基準では、内部監査はつぎのように説明されています。「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」
（一般社団法人日本内部監査協会「内部監査基準」（平成２６年改訂）２頁
内部監査を行う機関
内部監査を有効に機能させるためには、内部監査の目的を全社的に理解させ、円滑に業務が行われるよう組織的に実施される必要があります。
そのためには、内部監査のために独立の部署の設置することが望ましいといえるでしょう。＊2
具体的には、営業部門・管理部門などから独立し、社長直属の部署として設置された内部監査室・経営企画室などで行う形態が考えられます。
なお、独立の部署の設置が困難な場合でも、内部監査の性質上、社長から責任と権限を受けた専任者によって実施される必要があります。
また、内部監査の責任者は、会社業務全般を把握していることが不可欠です。そのため、幅広い業務経験がある者を、内部監査の責任者とすべきです。
＊2 三様監査
内部監査部門による内部監査、監査役等監査、会計監査人監査（外部監査）は、あわせて三様監査といいます。会計監査人監査（外部監査）は、組織と利害関係がない外部の公認会計士・監査法人などの専門家によって行われ、一定規模の企業ではその実施が義務づけられています。会計監査人監査（外部監査）では、法定監査となっている財務諸表の監査などさまざまな種類の監査が行われます。その中では、内部統制監査も行われます。これらの調査結果は、対外的にも公開されるため、取引先・金融機関・株主といった利害関係者との間の信用に影響します。
内部監査のプロセス
内部監査は、どのようなプロセスで進行するのでしょうか。まずは、大まかな流れを見てみましょう。
次に、各プロセスの詳細について、説明します。
①監査計画の立案
内部監査担当者は年度ごとに監査計画書を作成します。
監査計画書には、日程、対象部門、担当者、重点項目及び手続、報告書の提出時期等を記載します。監査の重点項目は、前期における発見事項、監査役等の監査・公認会計士監査による指摘事項の他、取締役会等の重要な会議において認識されている事項を含め、問題点の重要性に応じて、最終的に決定します。
監査部門の責任者は、日頃から経営上の問題点に気を配り、監査計画策定上のテーマを察知しておく必要があります。経営管理資料の検討や重要会議・委員会等への出席などにより経営上の問題点の把握に努めましょう。また、業界や他社の動向、関係会社の状況、さらにはアンケート調査の結果や風評等にも注意を払いましょう。
②内部監査の実施
内部監査担当者は、監査計画書に基づいて内部監査を実施します。あらかじめ具体的な実施内容を詳細に記した手続書を作成し、実施に際しての留意点や重要な検討ポイントをあわせて記載しておくことで、内部監査を円滑に進行することができます。
また、監査手続書・チェックリストは一度作成すればよいのではなく、企業の実態、法令等の外部環境の変化に応じて、追加・修正を行い、より充実するように努めなければなりません。
監査の実施について、監査部門は被監査部門に対し、事前に通知しましょう。
③報告会の実施
内部監査担当者は、内部監査が終了した時点で被監査部門に対して発見された問題点を報告するとともに、その具体的な改善方法について意見交換を行います。
④社長への報告
内部監査実施後、内部監査担当者は内部監査報告書を作成し、社長に報告します。内部監査報告書には、実施した監査の概要のほか、監査対象部門に対する意見、指摘事項及びこれにかかる改善提案を記載します。
⑤改善勧告
監査の結果、発見された問題点について、社長名による改善指示書を被監査部門に対して発信します。
⑥改善状況の確認
被監査部門は改善指示書に基づいて改善実施計画を作成し、改善状況については改善状況報告書により社長に報告します。 内部監査部門は当該改善状況について実地確認を行い、改善状況報告書の記載どおりに改善されていることを確認します。
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