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IPOにおける外部専門家とは?

IPOにおける外部専門家について

株式上場(IPO)するには、証券取引所の上場審査に通る必要がありますが、上場審査は企業の株式数や財政状態といった形式的な点についてだけでなく、実質的な点についても行われます。
具体的には、企業の継続性や収益性、企業経営の健全性、企業のコーポレートガバナンス・内部管理体制の有効性、企業内容等の開示の適正性といった点です。

したがって、上場しようとしている企業は、社内管理体制の構築や上場申請書類の作成、特別利害関係者との間の取引整備等、様々な上場準備をしなければなりません。
しかし、同時に、上場企業として事業を拡大するための営業活動も行っていかなければならないため、社内の従業員だけでこれら全ての上場準備行為を行っていくことは難しいでしょう。また、上場準備行為は、範囲が広範であるだけでなく、高度な専門性も要求されます。

そこで、円滑に上場準備行為を進めるには、上場申請までのスケジュールを踏まえた上で、上場準備行為を担うプロジェクトチームを社内で組成し、そのプロジェクトチームの中の各部門が、それぞれの業務に特化した外部専門家と適宜連携することが必要不可欠といえます。
上場準備行為において重要な役割を果たす外部専門家について、それぞれの役割を認識するとともに、その選任の際の留意点を理解することが、迅速かつ効率的なIPOを実現する上で非常に重要となってくるでしょう。

本記事では、IPOを達成する上で、なくてはならない存在の外部専門家が果たす役割について、それぞれ解説していきたいと思います。

主幹事証券会社 

主幹事証券会社については、(主幹事証券会社とは?役割、選び方も解説〔IPOにおける外部専門家 1〕)にて解説しております。詳しくはそちらをお読み下さい。

株式上場に際して、IPOに関する業務を行う証券会社を「幹事証券会社」といい、募集又は売出し株式を引き受けて、株式市場において新規株式を提供したり、準備段階から様々なアドバイスを行ったりします。
そして、通常は複数の幹事証券会社を選定し、シンジケート団を結成するのですが、この中で最も多い割合で株式を引き受け、株式上場に向けての中心的な役割を担う幹事証券会社を「主幹事証券会社」といいます。
主幹事証券会社は、上場後も、公募増資や社債といった資金調達についてのアドバイスやそれらの引き受けをしますが、それだけでなく、株主や投資家に向けて企業が経営状態、財務状況、業績の実績・今後の見通しなどを広報するIR活動を行うようになります。
したがって、主幹事証券会社は企業のフェーズごとに様々な役割を担うため、大まかな業務について、以下列挙したいと思います。

【上場準備段階】

  1. 資本政策の助言
  2. 株主構成の適正化等に関する助言
  3. 規制期間中における株式の第三者割当価格、移動価格の算定に関する助言
  4. 経営管理体制整備に関する助言
  5. 従業員持ち株制度、ストックオプション等の導入についての助言
  6. 総合的な株式上場戦略、上場スケジュールの立案、助言
  7. 申請書類作成、会社役員間取引・関係会社の整理等、株式上場に関するありとあらゆる面の指導・助言
    ※➆について、証券取引所に提出する申請書は、成長途中の会社が多く上場するマザーズ市場においては、申請会社の成長に係る評価の対象とした事業について記載した書面を推薦書の別紙として添付し、提出しなければなりませんが、利益の額や売り上げの増加率が一定以上であれば、別紙の提出は不要となります。


【上場申請段階】

  1. 株式上場にかかる実質的な審査、その事前チェック、問題点の指摘・改善助言
  2. 証券取引所の審査に対する助言
  3. 上場株式の公募又は売出し価格の算定
  4. 引受証券会社として引受審査の対応


【株式上場後】

  1. 安定株主対策等の株式市場対策に関する助言
  2. 公募措置、社債等の資金調達に関する助言
  3. 国内外の金融、経済に関する情報の提供、決算発表等、情報公開に関する助言
  4. その他株式事務等に関するサービスの提供


また、主幹事証券会社には、IPOに携わる部門がいくつか存在し、それぞれが異なる役割を果たすため、説明していきたいと思います。
証券会社によって名称や役割は多少変わりますが、基本的な事項はどの証券会社であっても同様といえます。
IPOの際に関わりのある部門として、営業部門、公開引受部門、引受審査部がありますが、この順で会社寄りの立場から客観的な第三者的立場へと変化していくため、その役割も変化していきます。

1 営業部(企業金融部)、支店の上場営業担当者

営業部が上場予定会社の発掘をし、上場準備初期段階での助言・指導や情報提供等を行います。
会社の窓口として、他の部門と比べても上場申請会社ともっとも近い距離で業務を行っている部門といえるでしょう。
上場時に、公募・売出し時の戦略(オファリング・ストラクチャー)を策定する際にも、申請会社と証券会社の間での協議の中心的役割を担う部門であり、上場後もファイナンスの際などは、この部門に照会・相談することになります。
また、この部門に「主幹事宣言書」を差し入れ、主幹事証券会社を選定することになります。主幹事証券会社について、後から変更することは事実上不可能ではありませんが、上場準備が複雑となり、結果的に上場時期を遅らせることにつながりかねないので、主幹事証券会社については慎重に選定することが必要となります。

2 公開引受部

主幹事証券会社が決定されてから上場が完了するまで、申請会社に対して上場準備全般に関する指導・助言を行います。
上場スケジュールや事業計画の策定、資本政策の策定、社内管理体制の整備などに関するアドバイスや、上場申請書類のドラフトについて引受審査前の事前チェックなど、様々な面でのサポートをする部門となるので、公開引受部との間で信頼関係を築くことがIPOを成功させる上での肝となるのではないでしょうか。

3 引受審査部

公開引受部の助言・指導が終わると、引受審査部が証券取引所の審査に先立って、上場審査を行います。
主幹事証券会社ではあるものの、上場基準を満たしているか第三者として厳しくチェックするため、その役割や性質は営業部門等とは異なってきます。
また、引受証券会社の引受審査に関しても、原則、この引受審査部が担当します。

※ アナリスト
主幹事証券会社の部門ではありませんが、アナリストもまた、IPOをする上で必要な存在となります。上場承認時には、有価証券届出書を提出しなければならず、その有価証券届書に記載される公募売出価格は申請会社と証券会社の協議によって決定されますが、証券会社の価格算定の参考となる想定時価総額をアナリストによって算出してもらいます。
算出にあたっては、通常申請会社に対してヒアリング等を行うため、ヒアリングの際には会社の魅力や成長性をしっかり伝えることが重要となってきます。

監査法人

監査法人については、(IPOに伴う監査法人について解説!)にて解説しておりますので、詳しくはそちらをお読み下さい。
監査法人とは、公認会計士法に基づいて設立される法人であり、企業の財務報告に対して監査証明業務を組織的に行うことを目的としています。
IPOをするにあたって、上場申請直前々期・直前期の財務諸表について監査を受けなければならず、上場後においても四半期レビューと期末審査を受けなければならないため、監査法人の選定は、非常に重要な決定事項といえます。

もっとも、近年、監査法人による監査受託の審査が厳しくなっていることから、IPOの準備を進めたいにもかかわらず、監査法人と契約を締結することができない会社が生じるという事態が生じています。
予定していた上場スケジュールを狂わせることなく、迅速にIPOを実現しようとするのであれば、IPO準備期間の初期段階で監査法人と関係を築いておくことが重要になってくるのではないでしょうか。

また、監査法人は、IPOの準備行為を行う際に、密接に関わってくる組織であり、その業務内容は、先ほど述べた財務諸表の監査だけでなく、幅広いものとなっています。ただし、監査法人はあくまで企業を“監査”する立場であるため、これらの業務は企業と独立の立場で遂行されなければなりません。

1 株式上場準備としてのショートレビュー

迅速かつ効率的な株式上場準備が実現されるよう、監査法人は、まず企業の課題抽出を目的としたショートレビュー(短期調査)を行います。数日間にわたるヒアリングや資料レビュー等の実地調査をし、報告書の作成をしたら、その結果を踏まえた上で、会計計画を中心とした体制整備についてのアドバイスを行うこととなります。ショートレビューの内容は、大きく分けて以下の内容になります。

・経営管理体制の整備状況
・予算管理体制統制・事業計画
・内部管理状況
・会計制度の整備状況
・資本政策
・関係会社や特別利害関係人の状況

2 内部管理統制の構築

内部統制報告書は上場申請書類にこそ含まれませんが、上場審査において内部統制報告制度への対応の準備状況が確認されます。したがって、監査法人は、内部統制報告制度を含めた内部管理体制の整備に関する助言・指導をします。

3 財務諸表監査

IPOをする際は、金融商品取引法に準じて、原則、上場申請直前々期・直前期の2期にわたって、監査法人による監査証明が必要となります。この2期間についての財務諸表の監査は、監査報告書として申請時に一括して提出されます。
未上場の場合、会社の会計処理は主に税法ベースの税務会計となりますが、上場企業の財務諸表は企業会計の基準で作成することが求められます。税務会計は、国や地方公共団体に対して、企業の活動の成果をもとに課税所得の計算をして報告することを目的としますが、企業会計は企業や株主といった特別利害関係人に対して財務状況を報告することを目的とするため、両者の目的は大きく異なり、計上項目も異なってきます。
そこで、監査法人は、売上、仕入、費用の計上基準や棚卸資産の評価方法等の会計処理を修正するための助言・指導を行います。もっとも、上述のように、監査法人は企業とは独立の存在でなければならないため、監査法人が財務諸表の作成業務に直接携わることはできず、あくまで企業内部の者に対する助言・指導をするにすぎないことになります。

4 引受事務幹事会社への書簡の作成

監査法人が引受事務幹事会社に提出することを目的として作成する書簡とは、株券や社債券等についての調査報告書をいい、コンフォートレターと呼ばれます。
株券や社債といった新規証券の発行等について引受契約を締結した金融商品取引業者は、引受責任を果たすための手段の一つとして、元引受会社のうち発行会社の財務情報についての直接調査及び事務を行う引受事務幹事会社を窓口として、発行会社が作成する有価証券届出書等に記載された財務情報及びその後の変動について把握する必要があります。そこで、発行会社及び引受事務幹事会社は、発行会社の監査法人にその調査を依頼することが 通例となっており、その際にコンフォートレターが作成されます。
株式上場後監査法人は、監査人として、有価証券報告書・四半期報告書等の開示書類について、監査証明やレビューを行います。

ベンチャーキャピタル(VC)

(1)ベンチャーキャピタルとは

ベンチャーキャピタルとは、組成したファンドを通じて、高い成長性が見込まれるベンチャー企業に対して出資する会社です。
通常、出資先が一定期間内にIPOをすることで、自らが保有する株式を市場で売却して資金を回収する、または価値の向上したベンチャー企業を売却することで資金を回収することを目的としています。
したがって、ベンチャーキャピタルが投資をした後、一定期間内に株式の上場または企業の合併をすることが求められるため、出資先となったベンチャー企業はその期間内でなるべく企業価値を高めなければならない必要があります。
一方で、ベンチャーキャピタルは、ファンドの償還期限よりも前に投資成果を確保しなければならないため、株式上場のタイミングについてベンチャー企業との間で必ずしも認識が一致するとは限りません。
そのため、ベンチャー企業としてはその点について留意しておかなければなりません。

(2)ベンチャーキャピタルの種類

ベンチャーキャピタルの種類は、金融機関系、事業会社系、独立系、政府系と様々です。
また、出資方針、すなわち投資先への関与の度合いによって2種類に分類できます。

出資先に対して資金提供のみを行い、経営には積極的に関与しないハンズオフ型と、
出資先に役員や幹部候補を派遣する、資本政策の立案や経営管理体制の整備に関する支援をするなどして経営内部に入り込むハンズオン型です。

ハンズオン型は、これらのヒト・カネ・モノの提供のみならず、ベンチャーキャピタルの幅広いネットワークを活かして、新たな販売先・仕入先をマッチングするといった対外関係の支援も行っています。
投資先となる企業の成長ステージも、ベンチャーキャピタルの方針によって異なり、起業して間もないシードステージやアーリーステージから、ミドルステージ、相対的にリスクの少ないIPO直前のレイターステージまで、幅広い成長ステージに分けられます。シードステージの段階で投資するベンチャーキャピタルは、数百万円単位の少額投資だけでなく、起業家に近い立場としてオフィスの提供やメンターによる自己の事業経験・ネットワークの提供などを行います。
したがって、ベンチャーキャピタルといっても、その形態は多岐にわたるため、企業に合致しているものを選択しなければなりません。

(3)ベンチャーキャピタルとの投資契約の留意点

ベンチャー企業にとって、設備投資や人材の確保に多額の資金が必要となり、資金繰りが苦しい中で、ベンチャーキャピタルからの資金提供は非常に有効な手段といえ、その上、金融機関からの借入と異なって返済する必要もないため、長期的な視点で調達資金を活用することができます。
しかし、ベンチャーキャピタルの目的があくまで株式上場によるキャピタルゲインの獲得であることから、株式上場後、安定株主となることはありません。
したがって、他社の目論見書を参考にするなどして株式上場後の株式分布も見据えた上で、検討しなければなりません。

また、ベンチャーキャピタルから投資を受ける際、ベンチャーキャピタルとの間で投資契約書を作成することが求められますが、作成目的は、ベンチャーキャピタルが不足の損害を被らないようにすることにあるため、契約書の中には、経営に制約を加える条項や一定の事由が発生した場合にはオーナーや出資先に株式の買い取りを求める条項等が定められることが多くあります。
したがって、ベンチャー企業は、慎重にその契約書の内容を検討した上で、納得のいく契約を締結することが求められます。

株式事務代行機関

株式事務代行機関は、株式関係事務の円滑化を図るため、資本政策や株主対応等の相談、定款整備にかかるアドバイス、株主名簿管理人として株主名簿の作成や配当処理といった株式に関する各種の権利処理を行う機関のことをいい、主として、信託銀行が選定されます。
ただし、一般銀行が信託業務を行っている場合もあるため、メイン銀行と相談する必要があります。

株式が上場された場合、株主は株式市場で流動的に変化し続けます。
そのような不特定多数の株主に関する事務を社内だけで管理することは非常に困難といえるため、証券取引所は、株式事務の適切な運営を図ることを目的として、証券取引所が株式事務代行機関として承認する信託銀行又は証券代行会社に株式事務を委託することを義務付けています。
委託された信託銀行等は、株主名簿管理人として、株式事務をするだけでなく、株主総会関係書類の記載内容や株主総会運営についての助言等も行っているため、上場後も見据えた選任をする必要があります。

弁護士

弁護士は、証券取引所の上場審査において審査対象となり得る、労務管理といったコンプライアンス体制の構築状況や事業遂行上の重要な契約についてチェックしなければなりません。また、それだけでなく、上場準備会社の事業に係る許認可関係について、主幹事証券会社や証券取引所から質問があった場合には法的な見解を示す意見書を提出する必要もあります。

上場した後も、一般投資家や機関投資家が参加することから非常に重要な機会となる株主総会の各種書類作成やリハーサル対応、総会当日の臨席、M&A取引に関する戦略的なアドバイスの提供、いわゆる顧問弁護士として、日常的な契約の解釈や紛争の対処といったリーガルサービスの提供など、企業にとってなくてはならない存在となります。

したがって、長期的な信頼関係を築くことができ、企業法務の分野に長けている弁護士と顧問契約を締結することが望ましいでしょう。

司法書士

上場準備段階においては、新株発行やストックオプションの付与といった資本政策の実行、役員の変更、社内規定・体制の整備に伴う定款変更等の登記事項の変更等が頻繁に生じることから、商業登記に長けた司法書士に依頼できる状態を作っておく必要があります。

税理士

非上場会社では、法人税法を中心とした税務基準によって会計処理を行っていることがほとんどであり、申告作業だけでなく、記帳や決算業務の一部ないし全部を顧問税理士に受託していることが多くあります。
しかし、上場企業となるには、企業会計に従った決算処理が必要となるため、新たな経理処理体制を確立しなければならず、監査法人とも連携して、円滑な移行作業のサポートを受けることが期待されます。

税務会計は、国や地方公共団体に対して、企業の活動の成果をもとに課税所得の計算をして報告することを目的としますが、企業会計は企業や株主といった特別利害関係人に対して財務状況を報告することを目的とするため、両者の目的は大きく異なり、計上項目も異なってきます。
したがって、税務上の取り扱いは複雑となるため、顧問税理士が企業会計基準等について十分な知識を有していることも重要となってきます。

会計処理が会計基準となった株式上場後においても、税理士には日常的な税務処理や申告作業の支援について引き続き依頼することになります。
また、仮に不適切と考える課税処分がなされた場合には、税法に精通した弁護士と共に、対応を協議しなければなりません。

IPOコンサルタント

IPOコンサルタントに明確な定義はなく、経営管理体制の整備、情報管理システムの構築、各種資料の作成支援業務など、IPOに関する様々なサポートを実施する会社を指します。
一例として、監査法人出身の公認会計士や証券会社、ベンチャーキャピタルの出身者、ベンチャー企業のCFO経営者等が挙げられます。

確かに、IPOの際に助言・指導を行う外部専門家として主幹事証券会社や監査法人も存在しますが、これらの機関の行う助言・指導の内容は、それぞれの立場に応じて限定された範囲のものとなります。
これに対して、IPOコンサルタントの場合は、多様なバックグラウンドを活かした、多角的なサポートを得ることが望めます。
例えば、公認会計士のIPOコンサルタントであれば、一般的に決算開示体制や内部統制の整備・運用の支援等に長けたサポートを期待することが出来るといえ、証券会社出身のIPOコンサルタントであれば、上場申請書類の作成や証券取引所からの質問の回答など上場審査対応を得意としているといえます。

したがって、IPOコンサルタントと言っても、その内容は多岐にわたることから、企業自身がIPOをするにあたって自社に不足するノウハウ等を分析し、IPOコンサルタントに求める内容を明確にしてから依頼すべきでしょう。

ディスクロージャー専門印刷会社

ディスクロージャー専門印刷会社は、上場準備時においては、金融商品取引法や証券取引所規則等によって必要とされる上場申請書類の印刷を行い、上場後は、有価証券報告書などの開示書類や株主総会招集通知といった書類の印刷を行います。
これらの書類は、内容が複雑であるだけでなく、記載事項は膨大であり、その形式と内容は法令で厳密に記載されています。
その上、法令は頻繁に改正されるため、自社の開示担当者のみで対応することは困難といえるため、このようなディスクロージャーを専門としている印刷会社に印刷を依頼することは有効な手段といえます。
IPOに関する開示書類の作成について過去に実績があり、豊富な知識を有する印刷会社と契約を締結することで、証券取引所や投資家、株主等に対して、適切な書類を適示提出することが可能となるでしょう。

また、印刷業務の他にも、提出書類の作成指導やチェック作業、IR体制への助言も行うため、選定には慎重な判断が必要となります。

社会保険労務士

上場することで、企業はパブリックカンパニーとして社会的な責任を負わなければなりません。
そのため、上場審査では、未払残業代や労働時間の管理不備といった労務コンプライアンスが重点的にチェックされます。
したがって、労務に関するリスクを把握し、事前に防止するために、労務分野の専門家としての社会保険労務士に相談することは重要となってきます。

アウトソーシングを利用した場合

これまで、IPOの準備行為を進めるにあたって、社内では処理しきれなかったり、高度な専門性を有していたりする業務について、外部専門家と連携することを前提とした、IPO準備行為について説明してきました。
もっとも、近年、比較的小規模な人員でIPOを達成しようとする企業も増えてきており、その場合、IPOの専門家や経験者に会社の管理部門の機能の一部をアウトソーシングして上場するという手段を採ることが考えられます。

そこで、自社がアウトソーシングを利用しても問題がないか、考える際のポイントを4つ挙げたいと思います。

一つ目は、
あくまでIPO準備行為を行う主体が上場申請会社にあるか、すなわち上場した後にその機能をアウトソーシングに頼り続けても、健全に事業を行っていくことができるか否かという点です。
どの業務をアウトソーシングするにしても、事業遂行のための意思決定や戦略立案など、会社としての方向性を決定する最終的な判断が社内に残っていることが重要となります。
その他にも、アウトソーシングした業務内容やアウトソーサーから入手した資料に対する理解を企業ができていること、アウトソーサーが行う業務の評価等の管理を企業が定期的に行っていることも、判断の材料となります。
二つ目は、
適切なディスクロージャーへの対応ができるか否かという点です<。
法令に基づくディスクロージャー義務や決算短信といったタイムリーディスクロージャーに密接に関連する業務をアウトソーシングする場合には、適示・適切な開示に支障がないような体制が確立されていなければなりません。
三つ目は、
インサイダー取引規制への対応ができているか否かという点です。
業務に関する情報等、重要事実に該当する情報をアウトソーサーが外部公表前に知り得ることが出来る場合には、機密保持契約を締結するといった情報の漏洩を防止するための適切な手段を講じていなければなりません。
四つ目は、
適切なアウトソーサーの選択ができているか否かという点です。
アウトソーサーへの業務遂行が安定的かつ継続的に実施されるために信用力や実績のあるアウトソーサーが選定されているか、万が一アウトソーサーへの業務委託が係属できなくなるような状況が発生した場合に備えて代替先の確保が容易に行うことができるか、もしくは会社内部での対応に速やかに切り替えることが可能であるかといった体制整備ができているかが重要となります。

以上のように、アウトソーシングを利用しようとする場合には、留意しなければならない点がいくつもあるにもかかわらず、それらを考えることなく、上場後の会社のあるべき管理体制について把握せずにアウトソーシングを利用することは望ましくありません。
したがって、上場前であっても社内で人材を採用又は要請して対応すべき機能なのか、それともアウトソーシングを活用すべき機能なのか、主幹事証券会社や監査法人と相談をしながら、アウトソーシングの利用について検討してみて下さい。

終わりに

IPO準備行為にあたって必要となる外部専門家について説明してきましたが、

それぞれの役割について理解していること、
理解した上で適切な選定ができていること、
外部専門家と社内の間で適宜連携が取れる体制が整っていること、

この3点こそが、迅速かつ効率的なIPOを実現する上で重要となってくるのではないでしょうか。
そして、例え不測の事態が生じたとしても、このポイントさえ押さえておくことができれば、大幅な上場スケジュールのズレが生じることもなく、無事上場をすることが出来るのではないかと思います。


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