【企業不祥事が起こったら】不祥事調査委員会を立ち上げる方法とその役割

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不祥事調査委員会とは

不祥事調査委員会とは、事実関係や原因、再発防止策を明らかにし、組織が関係者の処分や責任追及などの対応を行い、再発防止策を講じることを予定する委員会を意味します。

不祥事調査委員会は、企業や組織において不正や問題行為が発覚した際に、事実解明や原因究明を行うために設置されることが一般的です。

不祥事調査委員会が適切に機能することで、組織は説明責任を果たし、再発防止策を講じることができます。
これにより、ステークホルダーの信頼回復につながり、組織の持続的な成長に寄与すると考えられます。

今後も不祥事調査委員会の活用が増えることが予想されるため、適切な運用方法や改善点について、引き続き検討していく必要があるでしょう。また、組織が不祥事を未然に防ぐための内部統制や倫理意識の向上にも注力することが重要です。

～コラム～

不祥事調査委員会の設置に至る経緯

不祥事調査委員会の設置に至る経緯は、組織が自主的に委員会を設置する場合と、外部から設置を求められる場合があります。

後者の事例としては、例えば、会計不正や不適切会計が発覚した企業では、会計監査人から委員会調査を求められることが多いです。
上場企業や監督官庁のある組織では、それぞれ証券取引所や監督官庁から調査を求められることがあります。

先行する内部調査

不祥事が組織内で発覚した際、まずは内部調査が実施されることが一般的です。
内部調査の目的は、事案の全体像を早期に把握し、その後の対応方針を決定することです。

内部調査は、組織の役職員のみで行われることもあり、外部専門家が関与する場合もあります。内部調査の結果を踏まえ、さらなる調査が必要と判断された場合に、不祥事調査委員会が設置されます。

不祥事調査委員会の類型

調査体制は主に２つのタイプに分類されます。

• 「社内型」
• 「社外型」

の２つです。

社内型

社内型は役職員が主体となり、迅速性が重視される初動調査に適しています。一方、本格的な調査では、社外の人員を活用することで独立性と専門性を向上させることができます。

社内型にはいくつかのバリエーションがあります。
基本形態は役職員だけで調査チームを組成するものですが、顧問専門家や社外役員、独立専門家と共同で調査を行うこともあります。

顧問専門家は独立性が低いとされる一方、社外役員は高い独立性を持ち、独立専門家はさらに高い独立性を有していると考えられます。ただし、独立専門家を起用しても、役職員が主体である場合は、あくまで社内調査の範疇に留まります。

社外型

社外型では、業務執行機関から独立した社外役員が主体となります。
令和元年改正会社法により、利益相反状況がある場合でも、取締役会決議で委託された業務を社外取締役が執行することが認められるようになりました。これにより、社外役員が調査委員会の委員になることが促進される可能性があります。

また、社外役員が独立専門家を調査委員として起用するハイブリッド型も存在します。
内部統制の有効性や経営陣の信頼性に疑義が生じる場合や、企業価値の損失が大きい、複雑な事案、または社会的影響が重大な場合には、社外型が適切な選択肢となります。
これにより、調査対象事実からの独立性が保たれることが期待されます。

～コラム～

不祥事調査委員会の対象調査事項

不祥事調査委員会は、企業や組織における不祥事や問題の解決を目的として設立されます。
調査対象事項や委嘱事項は、事案によって異なりますが、一般的には以下のような事項が対象とされることが多いです。

1. 不祥事事案に関する事実関係の解明
2. 原因究明
3. 再発防止策の提言
4. 関係者の責任調査

調査委員会では、企業や組織と協議して調査対象やスコープを決定します。また、再発防止策の内容は不祥事の内容によって異なりますが、内部通報制度の強化や社内規程・マニュアルの見直しなどが含まれることが多いです。
不祥事調査委員会による調査方法は主に以下のものです。

1. 資料確認
2. ヒアリング
3. 現地調査
4. デジタル・フォレンジック
5. 従業員や関係者へのアンケート
6. 情報提供窓口の設置

デジタル・フォレンジックは、記録を復元・保全し、必要なデータを抽出する調査方法です。
ヒアリングでは、対象者に趣旨や目的を説明し、事実関係を把握します。
調査方法の選択については、基本的に調査委員会が決定権限を持ち、目的達成のために必要十分なものでなければなりません。

～コラム～

調査期間

調査期間は、事案によって異なりますが、一般的には2～3か月程度であり、複雑な事案では6か月ほどかかることもあります。
設置主体と委員会は、事実関係解明や関係当局への説明などの諸事情を考慮して調査期間を定めます。

適切な期間をかけて調査を行うことで、根本的な原因の究明や再発防止策の策定が効果的に行われ、企業や組織の信頼回復につながることが期待されます。

調査報告書

調査チームからの報告書やその内容は、調査を指示した者がどの範囲まで共有するかを判断します。
これは、不正の内容・性質や各会議規則を考慮して、社長や担当役員だけに報告するのか、経営会議や取締役会まで報告すべきかを決定するプロセスです。

すべての不正調査結果が必ず全ての役員や会議体に報告・共有されるわけではありません。担当役員への報告で十分な事案も存在します。

具体的な基準を定立することは困難ですが、社内調査は経営判断の基礎となる情報提供を目的としています。
そのため、調査結果に基づく適切な経営判断を行う主体や、経営陣に対するバッドニュース・ファーストの観点も考慮して判断が求められます。

問題が起きやすい例として、

1. 経営会議での報告を避けて常勤監査役に知られないようにする
2. 社外役員に知られないよう取締役会への報告を控える

といったケースが挙げられます。
しかし、大きな不祥事への対応は、業務執行から独立した監査役や社外役員の視点による監査・監督を受けるべきです。

最終的に、情報のエスカレーションを止めた役員は、その理由について説明責任を負うことを理解する必要があります。このような状況において、適切な情報共有と報告が行われることが、組織の透明性と問題解決に繋がります。

調査費用

調査費用については、設置主体と委員会との協議によって決定され、報酬は原則として時間制が採用されています。調査費用が巨額に達することは珍しくありませんが、多くの場合は調査報告書自体で開示されず、有価証券報告書の注記において「調査費用」等として開示されることがあります。

また、役員が任務懈怠や善管注意義務違反が認められる場合、不祥事調査委員会の調査に要した費用が賠償の対象となるかどうかが問題となります。
一部の裁判例では、調査費用が役員の任務懈怠から通常生じる損害であるとして賠償対象と認められていますが、この問題に関しては、ケースバイケースで判断されるべきであり、具体的な状況や事案の詳細によって結論が異なる可能性があります。

賠償対象となるかどうかを判断する際には、

• 役員の任務懈怠や善管注意義務違反が明確に認められるか
• 調査費用が役員の違反行為と相当因果関係が認められるかどうか

が重要なポイントとなります。

さらに、役員に対する賠償請求が実際に行われるかどうかは、取締役会や株主総会の判断によっても左右されます。
企業側は、賠償請求を行うことによる法的コストや影響、企業のイメージへの悪影響、役員との関係悪化などを総合的に検討し、賠償請求の是非を決定することが求められます。

このように、役員が任務懈怠や善管注意義務違反によって賠償の対象となるかどうかは、様々な要因や状況によって異なります。そのため、企業や組織は、不祥事が発生した際には適切な調査を行い、調査結果を公表することでステークホルダーへの説明責任を果たすだけでなく、役員の賠償責任についても適切に検討し、対応策を講じることが重要です。

より詳しく知りたい方は、「NBL　1197(2021.7.1)号　第三者委員会の費用と取締役の損害賠償責任」をご参照ください。

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