企業法務の証拠管理とは？裁判で勝つための書証・データ・ログ管理の実務を解説

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はじめに

企業が裁判に直面したとき、最初に壁として立ちはだかるのが「証拠」の問題です。裁判は、主張の巧みさで勝負が決まるものではなく、最終的には「どの証拠を、どのように提出できるか」が勝敗の核心になります。

しかし、多くの企業は、普段の業務の中で証拠という概念を強く意識しているわけではありません。その結果、いざ訴訟となった途端に、必要な文書が見つからない、原本が社内に存在しない、メールの保存期間が過ぎて削除されていた、担当者が退職して状況が分からない、といった問題が次々と表面化します。

さらに厄介なのは、紙の文書だけが証拠ではないという点です。実務では、書証に加えて、写真・録音データ・監視カメラ映像・チャットログ・アクセスログなど、様々なデジタルデータが訴訟で提出されます。これらのデータは非常に強力な証拠にもなりますが、保存方法や提出の仕方を誤ると、逆に改ざんの疑いを招く結果にもつながりかねません。

つまり、デジタル化が進む現代では、「証拠の扱いそのものを企業が管理できているか」が問われる時代になっているのです。

裁判における証拠とは何か

「証拠」という言葉は一般的ですが、裁判で使われる「証拠」は、日常的な意味とは少し異なります。まず押さえておきたいのは、「証拠方法」と「証拠資料」の違いです。

裁判所が直接取調べる手段（書証・証人尋問・現場検証など）が「証拠方法」であり、その結果として裁判所が得る情報が「証拠資料」です。裁判では、この証拠資料を積み重ねて、事実を認定していきます。

「証拠方法」は、大きく四つに分類されます。

1. 人証 （証人や当事者本人の供述）
2. 書証 （契約書 ・ 議事録 ・ メールなど）
3. 準文書 （写真 ・ 動画 ・ 録音データなどの非文字情報）
4. 検証（現場の状況 ・ 物の確認）

このうち、企業法務に最も関係があるのは書証と準文書です。企業活動の大半は文書やデータで記録されているため、これらが主張を裏づける中心的な証拠になります。

裁判官は、「点 → 線 → ストーリー」という順序で事実を構築します。
押印のある契約書・送信日時の残るメール・検収書の存在などの「動かし難い事実（＝点）」を積み重ね、それらをつないで「一定の流れ（＝線）」を描き、最終的に事件全体のストーリーを描いていきます。

この構造を理解すると、なぜ裁判実務で書証が圧倒的に重視されるのかが明確になるかと思います。書証は、点を直接的かつ具体的に示すことができる資料です。証人の記憶は曖昧で変化しやすく、時間が経てば経つほど信頼性が低下するのに対し、文書やデータはその時点の事実を固定して残せるため、裁判所は「記録 ＞ 記憶」を基本としています。

企業法務においては、「後から証拠として使える書証をいかに適切に残せるか」が、紛争対応の質を左右します。整理された書証を備えている企業ほど、訴訟にて有利に戦うことができます。

書証の基本 ： 文書が証拠になる条件

裁判では、文書そのものが事実認定の中心的な役割を果たします。契約書・議事録・請求書・見積書・メールやチャットの印刷物など、文字によって意思・認識・判断・報告といった「思想内容」が表現されているものは、すべて「書証」に該当します。

書証は、過去の事実を当時の状態のまま固定化できるという特徴があり、これは記憶に依存する供述とは大きく異なります。裁判所は、動かし難い事実を積み重ねてストーリーを構築していきますが、その過程で最も信頼されるのが書証です。

また、書証には、社内で軽い気持ちで作成したメモや担当者同士のやり取りの記録など、一見重要でなさそうな資料が大きな意味を持つことがあります。その一方で、意思決定の経緯が明確に残されている資料は、防御にも有効に機能します。

どのような文書が書証になるのかを理解することは、企業の訴訟リスク管理において非常に重要です。

「成立の真正」とは何か

書証が証拠として認められるには、「その文書が本当に作成名義人の意思に基づいて作られたものか」が問題になります。この要件を「成立の真正」と呼びます。これは書証の内容が正しいかとは別であり、あくまで誰が作成したのかが問われます。

この点を誤解している企業は少なくありません。「相手方が提出してきた契約書に覚えがない」「社内の誰が作成したのか分からない」といった場面で、対応に迷うことがあります。しかし、成立の真正を争わない限り、提出文書は基本的に真正に成立したものとして扱われます。

押印契約書の 「二段の推定」

押印のある契約書には「二段の推定」という強力な法的効果があります。

まず、押印の印影が本人の印章によるものであれば、その押印は本人の意思に基づいて行われたものと推定されます。 次に、その押印が本人の意思に基づくものであるなら、文書全体も本人の意思に基づいて作成されたものと推定されます。

そのため、「担当者が知らないうちに押印された」「相手方が勝手に文書を作った」という主張だけでは、推定を覆すことはできません。印影が本人の印章と異なる・押印の手続きは通常と異なる・押印後の改ざんの疑いなど、積極的な反証が必要となります。

「成立の否認」が必要なケース

提出文書に見覚えがない場合や、内容に疑問がある場合には、「成立の否認」を行う必要があります。成立を否認しなければ、その文書は真正に成立したものと扱われます。

否認する際には、「知らない」「覚えていない」だけでは不十分で、否認理由を具体的に示す必要があります。企業としては、当時の担当部署への聞き取り・押印管理の状況・文書の作成履歴などを整理し、訴訟代理人と対応方針を決めることが重要です。

PDFと原本の不一致

実務では、保管しているPDFと原本が一致しないケースは少なくありません。相手方が保管する原本の写しをPDFとして保管していたり、原本には手書きの注記が加えられていたりすることも珍しくありません。

原本とPDFに相違がある場合、裁判所は「どちらが真正か」を確認する必要があり、成立の真正に疑いが生じるため、審理が複雑化します。

したがって、「PDFだけ残しておけば安心」という考えは非常に危険であり、原本とPDFの照合を定期的に行うことが企業法務に不可欠です。

原本主義と写しの扱い

裁判では「書証の申出は原本で行うのが原則」とされています。これを「原本主義」と呼びます。

原本でなければ分からない情報（紙質・押印の状態・手書きの書き込み・紙の劣化具合など）が多数あり、これらは裁判所にとって文書の真正性を判断するうえで重要な材料です。

原本提出が必要

通常、書証は期日に原本を持参し、裁判官が直接閲読して取調べが行われます。Web期日が増えた現在でも、原本確認は必須であり、別途出頭期日が設定されることがあります。

企業としては、以下の点を早い段階から整理しておく必要があります。

• 原本がどこに保管されているか
• 誰が管理しているか
• 複数の原本が存在するのか

写しで代替できるケース

実務では、原本が社内にない、海外拠点にある、もともと電子データしか存在しないといったケースが少なくありません。そうした場合でも、一定の条件を満たせば、写しを原本の代替として扱うことが認められます。

例えば、相手方が原本との相違を争わない、写しと原本の内容に明確な差異がない、原本の存在が確実である、といった状況では写しの提出が可能です。原本が不確かである、電子データしか存在しない場合では、写しが原本として扱われることもあります。

ただし、写しを提出する以上、相手方から成立の真正を争われるリスクは常に残ります。写しは改ざんの疑いを持たれやすいため、重要な文書ほど原本を確保しておくことが望ましいといえます。

そのため、写しを原本扱いで提出する場合には、以下の準備が不可欠です。

• 作成過程や保存履歴を説明できる状態にしておく
• バージョン管理やメタデータの保全を徹底する
• 社内の文書管理ポリシーを整えておく

実務では、重要文書については原本、影響が小さい資料は写しといった形で、訴訟戦略に応じて柔軟に選択されています。

【書証提出の実務】 ① 申出手続

「証拠の申出」とは何か

訴訟では、証拠を裁判所に出すだけでは足りず、「その証拠について取調べをしてください」と申請する必要があります。これを「証拠の申出」と呼びます。

証拠の申出は、特定の事実を立証するために、その証拠方法（書証・人証など）について裁判所が証拠調べを求める手続きです。つまり、単に書面やデータを提出しただけでは証拠として扱われず、申出を経て初めて裁判所がその証拠を用いることができるようになります。

申出は、通常は代理人弁護士が主張書面に添えて行いますが、その前段として「どの文書を証拠とするか」「黒塗りが必要か」「原本はどこにあるか」などの事前整理が不可欠です。企業法務は、この準備段階に深く関わることになります。

証拠提出のタイミングとルール

期日前の写し提出 （民事訴訟規則137条）

書証の申出は本来、期日（口頭弁論や弁論準備）で原本を裁判所に示すことで行います。しかし実務では、期日前に書証の「写し」を裁判所と相手方に提出しておくことが一般化しており、これは規則137条に基づいた運用です。

期日前提出の目的は、以下のとおりです。

ただし、写しを提出した時点では、まだ証拠調べは行われません。原本の確認という手続きを経て、正式な取調べが行われます。

原本提出のタイミング

書証の原本は、一般的に以下のタイミングで裁判所に提出します。

1. 期日当日 （出頭期日）
   裁判官が原本を直接閲読します。その際、「写しと異同がないか」「押印や手書きの書き込み」「紙質」などを確認します。
   
2. 必要に応じて裁判所が追加提出を求める場合
   「裁判官の構成が変更された」「新たな争点が生じた」「原本確認が不十分であった」などの理由で再確認を求められることがあります。
   

Web期日（オンライン期日）が増えていますが、原本確認はオンラインでは行えないため、「原本確認のための出頭期日」が別途指定されることもよくあります。

外国語資料の扱い

海外との取引が増える中、英語や中国語など外国語で作成された契約書・メールが書証になることは珍しくありません。

ただし、外国語文書を証拠として提出する場合には、原則として訳文を添付する義務があることに注意が必要です。

訳文が必要な場面

民事訴訟規則138条は、外国語文書を提出する場合、原則として訳文の添付を求めています。これは、裁判官が内容を正確に理解するために必須となる手続です。

特に、以下のようなケースでは訳文が必要になります。

なお、文書の一部しか証拠としない場合は、その部分の訳文だけを添付すれば足ります。

訳文作成時の注意点

訳文には公証などは不要ですが、実務では次の点に注意が必要です。

• 翻訳の正確性
  あいまいな箇所 ・ 意訳 ・ 翻訳者独自の解釈は避けるべきです。相手方が訳文の誤りを突いて争ってくることがあります。
• 逐語訳に近い形式を優先
  契約条項や技術仕様などは、意訳すると争点になりやすいため注意が必要です。
• 作成主体を明確にする
  「企業内担当者が訳したのか」「弁護士が確認したのか」「専門翻訳者を使ったのか」といった点は、争点になった際の信用性評価に関わります。
• 相手方が別の訳文を提出する可能性
  相手方が異なる訳文を提出してきた場合、訳文同士の争いが発生することがあります。この場合、元の外国語文書と照らし合わせ、適切な立証方針を打ち合わせる必要があります。

原本管理の落とし穴

書証の原本管理は、企業内部で最も軽視されやすい領域ですが、訴訟においては勝敗を左右する問題になることがあります。

どの書類を原本として扱うべきか

「原本」と聞くと契約書だけをイメージしがちですが、実際には以下のような書類も訴訟で重要な原本扱いとなります。

• 契約書（双方押印済みのもの）
• 発注書 ・ 受領書 ・ 検収書
• 会議録 ・ 議事録 ・ 稟議書
• 請求書 ・ 領収書
• 社内決裁書
• 手書きメモ
• 取締役会関連資料

特に、社内で回覧される紙資料や手書きメモは「後から気づいたら破棄されていた」というケースがあり、訴訟で不利な評価を受けることがあります。

電子データしか存在しない場合

近年は契約締結から決裁までデジタル化が進み、「紙の原本」が存在しないケースが急増しています。

そのような場合は、以下の点がポイントとなります。

• 電子データは原本として扱われる
• メタデータ （作成日時 ・ 更新日時 ・ 編集履歴） の保存が極めて重要になる
• 電子契約サービス （DocuSign ・ クラウドサイン） 利用時はログが証拠となる
• 不適切なPDF化 （印刷 → スキャン） をすると真正性が疑われる

電子データしかない場合には、バージョン管理とアクセスログ管理が「原本性」を支える根拠となるため、企業内ルールの整備が必要です。

社内で原本管理を誤った場合の訴訟リスク

原本管理が適切でないと、以下のような深刻な問題が生じます。

• 原本が存在しないため成立の真正が争われる
  写しだけでは、「改ざんされたのではないか」と疑われる可能性があります。
• 相手方が原本を持っている場合、劣勢になる
  契約書を相手側が保管しているだけで、信用性評価が大きく変わります。
• 裁判所から原本の提出を求められた際、応じられないと心証が悪化する
  「提出できない理由」が合理的でない場合、裁判官の疑念を生むことがあります。
• 複数の原本が存在し、内容が異なる場合は重大な問題となる
  バージョン違いの契約書が複数見つかると、どれが真正のものか大きな争点になります。

企業法務としては、「原本はどこにあり、誰が管理し、どの状態で保管されているか」を常に把握する仕組みが必要です。

【書証提出の実務】 ② 取調べ

裁判所が原本を閲読する理由

書証を提出すると、裁判所は必ずといってよいほど「原本の閲読」を行います。これは「紙で提出させたい」という形式的な理由ではなく、文書の真正性・信用性を確認するための極めて重要なプロセスです。

原本には、写しでは分からない多くの情報が含まれていますが、以下のような細部は、原本でなければ確認できません。

• 紙質
• インクの濃淡や押印の質感
• 経年劣化の度合い
• ホッチキス跡や手書きメモの有無
• 朱肉のにじみ方 ・ 印影の不自然さ
• スキャン時に欠落した余白の文字

特に、押印がある契約書の場合、押印の状態が「成立の真正」（本当に作成名義人が意思に基づいて作成したか）の判断に直結します。写しのみでは改ざんの疑いを払拭できないため、裁判所は原本を直接確認することで心証形成を行います。

そのため、原本閲読は裁判所の事実認定に不可欠な作業であり、企業法務としても訴訟の準備段階から原本管理を適切に行う必要があります。

Web期日における原本確認

近年はオンラインでの期日が一般的になりましたが、原本確認だけはオンラインでは完結しません。Web会議システムでは「原本を手渡しする」「押印の質感を見る」といった作業ができないため、原本確認は必ず現実の出頭期日で行われることになります。

Web期日では、事前に提出した写しをもとに議論や争点整理が進み、書証の正式な取調べは以下の流れで保留とされます。

1. 期日前に写しを提出 （規則137条）
2. Web期日では写しベースで主張整理のみ実施
3. 原本確認が必要なため、追って出頭期日が設定される
4. 出頭期日に原本を持参して書証取調べが実施

企業法務としては、「Web期日だから原本管理は後回しでよい」と誤解しがちですが、実務では原本確認に間に合うよう、事前に原本を確保し、社内準備を整えておく必要があります。

原本留置と対応策

通常、原本は原本閲読後にその場で返却されますが、裁判所が必要と判断した場合には「原本留置」されることがあります。

原本留置が行われる典型例として、以下のようなケースがあります。

原本留置が行われると、企業は原本を一定期間返してもらえません。内部監査・決算・当局対応で原本が必要となる可能性もあるため、原本提出前にコピーやスキャンデータを必ず確保しておくことが実務上の鉄則です。

裁判所に原本を預ける必要が生じても、企業活動に支障が出ないよう、以下のような対応策を講じる必要があります。

• 原本を提出する際には、必ず 「完全版の写し」 を手元に残す
• 決算書類 ・ 契約書など重要書類は、原本留置に耐えられるよう複製管理を整備する
• 紛争が想定される案件は、あらかじめ原本の所在や複数原本の存在を確認しておく
• 原本が複数存在する場合は、どれが裁判所提出用かを明確化しておく

原本返却後の管理

原本は、取調べが終了すると裁判所から返却されますが、その時点で管理を終えてしまうのは危険です。訴訟中である限り、裁判所はいつでも「原本の再提出」を求めることができるからです。

再提出が要求される場面としては、以下のようなケースがあります。

つまり、原本は訴訟が完全に終了するまで、いつでも再提出できる状態で保管しておく必要があるのです。

原本返却後の適切な管理方法

返却された原本は、通常より厳重な管理が必要です。不適切な保管によって原本の状態が変化すると、再提出時に裁判所から疑念を抱かれ、心証を損ねる可能性があります。

そのため、返却後の原本は以下の点に留意して管理する必要があります。

• 訴訟が終了するまで、専用の保管場所で管理する
• 返却された日付 ・ 担当者 ・ 保管場所を明確に記録する
• 原本に付箋やメモを挟まない （改ざんと疑われないため）
• 判決確定後も、企業の文書保存規程に従って保管する
• 電子データ化する場合も、原本としての状態を維持するスキャン方法を用いる
• 必要に応じて、原本の状態が変化しないよう保管環境を整える （湿度 ・ 劣化対策など）

企業法務としては、返却後の原本こそ慎重に扱い、いつ再提出を求められても対応できる状態を維持することが重要です。

「成立の認否」と争い方

裁判実務における否認ルール

裁判で書証が提出されると、その文書が「本当に当事者の意思に基づいて作成されたものか」が必ず問題になります。この点を明確にしない限り、裁判所はその文書を心証形成の材料として使用できません。実務では、この成立の真正をめぐって争いになることがあり、企業法務としても十分な理解が求められます。

まず、裁判では相手方が提出した書証に対し、「成立を認めるのか、認めないのか」を明確に示す必要があります。これを「成立の認否」と呼びます。

そして、もし成立を認めないのであれば、期日で「成立の否認」を行う必要があります。ただ「覚えていない」など曖昧な態度を取ってしまうと、裁判所は提出された文書の成立を認めたものとして扱い、こちらの主張が不利になることすらあります。

契約書の成立が争われた実例

成立の真正が争われた典型例として、担当者の署名がある契約書が実際には承認されていなかったというケースがあります。企業内部で押印や署名の管理が十分でない場合、後から「本当に押印したのか」が分からなくなることは珍しくありません。

ある紛争では、契約書の押印がスキャンされた印影であり、原本には押印がなかったことが判明し、契約成立そのものが否定された事例もあります。また、メールの添付ファイルとして送られてきた契約書について、受領した側ではなく別人が勝手に署名した疑いが生じ、成立の真正が大きな争点になった事例もあります。

内部での調査ポイント

こうした問題が生じたとき、企業内部で最初に行うべきは「本当にその文書が作成されたのか」を調査することです。

調査の際には、当時の担当者への聞き取りが欠かせませんが、それだけでは不十分です。文書の保存場所・当時のメールの送受信記録・決裁ルート・押印申請のログ・過去のバージョンデータなどの複数の情報を組み合わせることで、初めて文書が真正に作成されたかどうかが明らかになります。

内部調査が甘いまま訴訟に臨むと、裁判所から「企業側の説明が曖昧で信用できない」という心証を持たれることになりかねません。

反証として提出すべき資料例

成立の真正が争われた場合、反証として提出できる資料は多岐にわたりますが、その立証のためには、以下のような些細な事情であっても重要な手がかりとなります。

• 担当者の業務日報
• 押印申請フォームの記録
• 契約書作成時のメールのやり取り
• 文書のバージョン管理システムのログ
• 紙の契約書に残っているホッチキス跡
• 手書きの修正痕 （加筆や訂正の痕跡など）

また、複数の原本が存在する場合には、それぞれの状態や整合性を確認することによって、どれが真正の原本なのかが明らかになることもあります。

協議すべきポイント

最終的に、企業法務担当者が訴訟代理人（弁護士）と協議すべきポイントは、以下のとおりです。

• 成立を認めるべきか否か
• 否認する場合の根拠と反証資料の準備
• 訴訟全体における争点戦略
• 同じような問題が再発しないようにする社内管理体制の見直し

成立の真正をめぐる争いは、単に「本当に押したかどうか」の問題ではなく、企業全体のガバナンスや文書管理体制にまで踏み込む重大なテーマであることを認識する必要があります。

準文書 ・ デジタルデータの取扱い

書証と並んで、現代の訴訟で重要性が増しているのが、準文書やデジタルデータの取扱いです。写真・動画・ログデータ・スクリーンショットなどは、紙の文書以上に「その瞬間」を正確に残す証拠として機能し、企業紛争でも使用されています。

もっとも、デジタル証拠には特有の注意点があり、それを理解しないまま提出すると、かえって不利に働くことがあります。

写真 ・ 動画 ・ 録音データ

写真・動画・録音データなどの準文書は「その時点で見たり聞いたりした内容を記録したもの」という性質を持ち、裁判官に強い印象を与える強力な証拠です。文字情報では伝わらない臨場感や状況を示せる一方、加工や編集が容易であるため、「本当にそのときの記録なのか」「改ざんされていないか」という真正性が必ず問題になります。

真正性を確保するには、データの元ファイル・作成日時・メタデータ・保存形をそのまま保持が重要です。例えば、スマホの写真をSNSに一度アップロードして再取得するとデータが変質しますし、録音データに編集の痕跡があると改ざんを疑われます。

企業としては、証拠化を見据えてデータを扱う場合には、可能な限り「生成されたままの状態」で保全し、不要な加工や圧縮を避けることが求められます。

USB ・ CD

USBやCDなどの提出媒体にも注意が必要です。

訴訟で提出するデータの「原本」は実務上、データが保存された元の媒体または元データそのものを指します。USBはあくまで媒体であり、USBに保存されたデータが原本の扱いとなります。

そのため、提出用USBとバックアップ用USBは分けて管理し、どの媒体にいつ保存したのかを記録しておくことが重要です。

ログ ・ メール ・ チャット

ログデータやメール・チャットの証拠化には、より慎重な対応が重要です。ログは改ざんを疑われやすく、システム管理者のみがアクセスできるログや、別途保存されている監査ログがある場合は、その存在が真正性の確認に役立つことがあります。

メールやチャットは、スクリーンショットだけではなく、送信元サーバーの記録や全体のやり取りの流れが分かる形で提出すると信用性が高まります。部分的な抜粋だけを提出すると、「有利な部分だけを切り取ったのではないか」と疑われる可能性があります。

新法 （民訴IT化） によるデータ証拠

新しい民事訴訟法のIT化（いわゆるデジタル訴訟化）によって、データ証拠の提出方法は今後さらに変化していきます。

電子的証拠はオンラインで提出できるようになる一方で、データの改ざん防止や閲覧方法の統一など、より高度な証拠管理が求められます。データに関する争いが複雑化する可能性も予想されるため、企業法務としては早い段階から電子証拠の保全ルールを整備しておくことが求められます。

準文書やデジタル証拠は、適切に扱えば非常に強力な証拠となりますが、誤った管理は不信感を招き、訴訟戦略全体に悪影響を及ぼします。企業法務としては、データの生成・保存・管理のルールを明確化し、問題発生時には迅速に原データを確保できる体制を構築しておくことが重要です。

証拠説明書とは

訴訟において書証を提出する際には、必ず「証拠説明書」を添付します。証拠説明書とは、その書証がどのようなもので、どの事実を立証するために提出しているのかを裁判所に分かりやすく示す役割を果たします。

単なる一覧表ではなく、文書の性質や提出の経緯を適切に伝える重要な書面であるため、丁寧な作成が求められます。

証拠説明書の必須項目

証拠説明書には、書証ごとに以下の事項を記載することが一般的です。

• 作成者
• 作成日
• 文書の種類
• 原本か写しかの区別
• 提出する趣旨（立証したい事実）

作成者は、誰が作成した文書かを明示することが基本です。部署名や組織名だけでは足りず、個人名が分かる場合は原則として記載します。

作成日は、文書の作成時期が争点になる場合は特に重要で、曖昧な記載は避けるべきです。

原本と写しの区別も極めて重要です。写しのみ提出する場合には、その理由や原本の所在を必ず説明します。

また、証拠の趣旨は、その文書で何を立証したいのかを端的に示す部分であり、ここを適切に記載できるかどうかで裁判官の理解が大きく左右されます。不十分な記載は誤解を招くおそれがあるため慎重な作成が必要です。

作成者名が不明な場合

企業内部には、作成者を特定できない文書が意外に多く存在します。古いメモ・社内の共有フォルダに置かれている資料・決裁フローの途中で作成されたドラフトなどが典型例です。こうした文書を提出する際には、作成者が不明である旨を明記しつつ、「どのような経緯で保存されていたのか」「誰が使用していたのか」などの補足説明を加えることが重要です。

裁判所は、作成者不明であること自体を必ずしもマイナス評価するわけではなく、文書の客観性や内容の整合性を重視します。そのため、文書がどのように扱われてきたかを丁寧に説明することで、信用性を確保することができます。

社内調査で法務が確認すべきポイント

証拠説明書の内容を固めるためには、法務担当者による適切な社内調査が不可欠です。

まず、文書が作成された時期や背景を把握し、実際に使用していた部署や担当者への確認から始めます。押印の有無・文書の改訂履歴・保存されていたフォルダのアクセス権限など、文書の信頼性に関わる情報も重要な手がかりになります。

また、書証の趣旨を確定するには、訴訟代理人と密に連携し、その書証がどの主張に紐づくのかを整理する作業が欠かせません。必要に応じて、当時の意思決定過程や業務フローまで遡って確認する場合もあります。

裁判官の心証への影響

証拠説明書の作成で最も注意すべき点は、「証拠の趣旨」の表現です。趣旨の表現が不自然であると、同じ文書でも裁判官に「結論ありきで利用しているのではないか」という印象を与えかねません。

例えば、契約書を提出する際に「契約締結の事実を示すため」と記載するのと、「相手方が契約内容を理解しつつ、故意に義務違反を行ったことを示す」と書くのでは、裁判官が受ける印象は大きく異なります。

過度に結論へ誘導するような趣旨は避け、文書が本来持つ意味を正確に表現することが、説得力のある証拠説明書につながります。

実務で頻発するトラブルへの対応

企業が訴訟に直面すると、証拠に関する典型的なトラブルが次々と発生します。それぞれの問題は、事前準備の不足や社内管理の甘さから生じることが多く、法務担当者が注意しておくことで回避できるものも少なくありません。

原本が見つからない

最もよく起きるのが「原本が見つからない」という問題です。

PDFは残っていても、紙の原本が紛失しているという状況は珍しくありません。裁判所が原本確認を求めた際に提出できなければ、写しの信用性が疑われることもあります。

こうした事態に備えるためには、社内の文書管理規程を明確にし、契約書の原本保管場所を一本化するなどの工夫が必要です。

契約書の締結日と実際の作成日が違う

次に多いのが、契約書の締結日が実際に作成された日と異なるケースです。

実務では、契約書の日付だけ先に記入しておき、後から押印することは珍しくありません。しかし、トラブルが発生すると、その日付のズレが契約成立日や通知義務の時期などに影響し、争点が複雑になることがあります。

訴訟で問題化しないよう、締結日や決裁日を明確に記録し、電子的なログと整合性を取ることが重要です。

相手方から成立の真正を争われた

相手方が突然「その契約書は本当に作成したのか」と争ってくることもあります。

こうした場面では、押印の管理状況、担当者とのメール履歴、決裁ルート、文書のバージョン管理など、細かな事実が真正性を裏付ける材料になります。

成立の真正を争われた場合に備え、日常的に証拠化しやすい業務フローを整えておくことが、紛争対策として機能します。

黒塗りの可否

企業が提出する書証の中には、取引先情報や個人情報など、外部に渡すことが望ましくない情報が含まれることがあります。

このような場合、情報を黒塗りしたうえで提出することが認められる場合もあります。ただし、黒塗り部分が争点に関連する可能性が少しでもある場合、裁判所が提出側に再提出を求めることがあります。

黒塗りが許される範囲は広くなく、裁判所の判断も個別具体的です。そのため、情報を保護する必要性と、裁判における証拠価値のバランスを慎重に検討することが求められます。

社外メール ・ チャットの証拠化

メールやチャットは紛争で重要な証拠になりますが、断片的なスクリーンショットだけでは信用性が十分とはいえません。り取り全体の流れが分かるように、前後のメッセージも含めて提出することが望ましいです。

また、送信サーバーのログ・メーラーのヘッダ情報・バックアップメールの保存状況なども真正性を裏付ける材料になります。

チャットツールの場合、相手側の表示名が変わっていたり、削除されたメッセージがあると疑念を生むため、保存時の注意が必要です。

電子契約 ・ DocuSignの真正性問題

電子契約は便利である一方、電子署名の真正性が争われるケースも出てきています。

電子署名のログ・アクセス記録・署名プロセスの管理体制などが重要な証拠となります。特に、海外企業との電子契約では署名方式が異なることが多く、日本の裁判所がどこまで真正性を認めるかは個別判断になります。

電子契約サービスの利用ログを事前に確認し、必要なデータを保存しておくことが不可欠です。

企業が押さえるべき証拠の鉄則

企業が訴訟に巻き込まれたとき、勝敗を左右するのは主張の巧拙ではなく、結局のところ「どれだけ質の高い証拠を用意できるか」に尽きます。そのため、日頃の業務の中でどのように証拠を残し、どう保管し、いざというときに取り出せるのかという視点が重要になります。

ここでは、企業が必ず押さえておくべき基本原則を整理します。

認識可能性を確保する

訴訟において証拠として提出される文書やデータは、裁判官がその内容を「認識できるかどうか」が最初のハードルになります。認識できないものは証拠として機能しません。

例えば、閲覧に専用ソフトが必要なファイル形式・文字がかすれて読めないコピー・途中が欠落したスクリーンショットなどは、証拠価値を大きく損ねます。

企業では、日常の業務でも「いつ見ても意味が分かる記録を残す」という視点が求められます。議事録には日時と出席者をきちんと記載し、メールのやり取りはタイトルだけで概要が掴めるようにするなど、読み手が理解しやすい形で情報を残す習慣が、実務の確実性だけでなく訴訟対策としても機能します。

追加一手を残す

証拠として資料を残す際には、誰が見ても、その文書が何を意味するか分かる状態にしておくことが大切です。そのために重要になるのが「追加一手」です。

例えば、契約書のドラフトをメールで送付する際に「本案件はA社への一括委託を予定しています」と一文を添えるだけで、そのメールが後の紛争において大きな意味を持つことがあります。社内決裁の際に「この契約は既存の取引条件と整合する」とコメントを残しておけば、後からなぜこの決裁が通ったのかを説明する材料になります。

追加一手を意識することで、証拠は単なる断片ではなく、ストーリーを語る材料へと変わります。

証拠化を常に意識する

日常のやり取りの中で、後から紛争の火種となる場面は多く存在しますが、その多くは「証拠化できていないこと」が原因で複雑化します。

特にトラブルの兆候が見えたときには、会話の内容をメールでまとめておく、重要な説明は書面で残す、仕様変更などはすべて記録に残すなど、「証拠として残す」という意識が欠かせません。

また、口頭で合意した内容についても、後から誤解を避けるために念のための確認メールを送っておくことが極めて有効です。これは裁判になったときに、双方の主張を比較するための重要な資料となります。

企業内での標準的な証拠管理ルールの作り方

企業としては、個々の担当者の努力に頼るのではなく、組織全体で証拠管理のルールを整備することが重要です。業務フローそのものに証拠管理を組み込むためには、以下のような取り組みが求められます。

• 原本の管理場所を統一する
• 電子データは必ずバージョン管理システムに登録する
• 契約締結のプロセスを文書化しておく
• 退職者のデータ持ち出し対策を整える

また、部門ごとに異なる管理方法を採用していると、紛争時に文書の所在が分からなくなることがあります。全社統一のルールを整備し、教育と運用を徹底することが、訴訟リスクの最小化につながります。

訴訟リスクを下げる社内文書のチェックポイント

裁判で問題になりがちな文書には一定の特徴があります。それは、曖昧な表現が多い文書、責任の所在が不明確な文書、判断理由や意思決定の経緯が書かれていない文書です。

法務担当者としては、社内文書を確認するときに「外部に出ても問題ない内容か」「第三者が読んでも意味が通じるか」「誤解を生む表現がないか」という視点でチェックすることが重要です。また、個人名を書かず部署名だけを記載するなど、あえて曖昧さを残す書き方は後から紛争を招く原因になります。

社内文書はそのまま裁判所に提出される可能性があるという前提で作成することが、企業全体のリスク管理として重要です。

まとめ

証拠は、企業が紛争を乗り越えるためのもっとも強力な武器です。書証の準備・デジタルデータの保全・原本管理・証拠説明書の作成などは、日頃の業務から意識することで初めて質が高まり、いざ紛争となったときに企業を守る役割を果たします。

裁判に勝つための証拠戦略

訴訟では、どれだけ正しい主張をしていても、証拠が弱ければ裁判所はそれを認めてくれません。逆に、事実関係が多少複雑であっても、証拠が揃っていれば裁判所はそれを基礎に判断を下します。

つまり、裁判は「証拠の強さを競う場」であり、証拠戦略を立てることが勝敗に直結します。

企業としては、主張に必要な証拠を早期に洗い出し、どの書証が中心となるのか、どのデータが真正性を支えるのかを整理する作業が欠かせません。

裁判における書証提出の流れ

証拠戦略は、大きく分けて三つの段階に分かれます。

1. 提出する書証を選別する
   必要な文書を網羅的に収集し、原本を確保し、写しと内容が一致しているかを確認します。
2. 裁判所に提出する際の形式や証拠説明書の記載を整える
   単に文書を提出するのではなく、裁判所が理解しやすい形で情報を整理します。
3. 相手方が提出してきた書証に反論する
   真正性に疑問がある場合は否認を行い、反証となる文書やデータを提出することで、相手方の主張を崩していきます。

法務担当者が今すぐ着手すべきこと

訴訟の有無にかかわらず、企業がすぐに取り組めるのは「証拠が残る業務フローの構築」です。

契約書の原本保管場所を明確にする、データのバージョン管理を徹底する、社内文書の作成ルールを統一するなど、当たり前のように見える取り組みが、いざというときの強力な防御となります。

また、紛争の兆候がある案件では、早い段階から法務と担当部署が協力し、証拠の収集と整理に着手することが重要です。

企業間のトラブルに関するご相談は、東京都千代田区直法律事務所の弁護士まで

直法律事務所では、企業の証拠管理や社内調査のサポートを多数行っています。契約書の原本管理体制の整備、電子データの証拠化戦略の設計、内部調査の実施、訴訟における書証の選別や反証資料の準備まで、幅広い対応が可能です。

特に、成立の真正が問題になりやすい契約文書、電子メール、ログデータについては、裁判所の実務を踏まえた専門的なアドバイスが必要であり、企業単独での対処が難しい場面もあります。

紛争の兆候が見えた段階で相談いただくことで、証拠の確保や戦略立案が格段に有利になります。契約書の状況確認・社内調査の方法・相手方への初動対応など、早期段階でのサポートが可能です。本記事の内容に関連してご不安やご相談がある場合は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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