内部通報制度【通報を受けた後の対応フロー①：受付窓口～調査】

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はじめに　～IPOと内部通報制度～

上場申請時には、内部通報制度の整備状況が確認されることになっています。
これは、東京証券取引所が上場会社に対してその遵守又は不遵守の理由の説明を求めるコーポレートガバナンス・コード（CGコード）においても、内部通報制度について、以下の定めを置いているからです。

また、IPOをする企業は、上場申請時に必要な「有価証券上場規程施行規則第231条第1項第4号に規定する提出書類」の中で、内部通報制度の整備状況を説明しなければなりません。

そして、日本証券取引所グループ「新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目について」には、内部通報制度の整備状況として、社内の通報窓口、社外の通報窓口、通報受領後のフロー、社員への周知方法・当該制度の利用を促進する施策、最近2年間及び申請事業年度の通報件数等を記載するよう求めています。

このように、IPOを目指す企業においては、内部通報制度を上場申請期からさかのぼって２年前（N－２期）から必ず設置しなければなりませんので、ご留意ください。

設例

内部通報の保護対象となる要件

工事中に施工不良、品質不正が発覚した場合、公益通報者保護法の通報対象となり得る可能性があります。

公益通報者保護制度とは

公益通報者保護制度とは、法令違反の行為がある場合に通報を行った人を一定の要件のもとで保護する法律です。
公益通報者として保護される場合、通報者は解雇などの不利益な取り扱いを受けません。また企業側には守秘義務などの責任も課されます。

公益通報者制度の保護対象となる人

公益通報者制度で保護の対象になるのは、労働者や退職者、役員です。

労働者には正社員だけではなく契約社員、派遣社員やアルバイト・パート、公務員も含まれます。取引先の労働者も対象になります。
退職者については退職日が「当該通報の日前1年以内」である者が該当します。つまり退職後1年以内の元従業員から内部通報が行われた場合、保護される可能性があります。
役員は取締役、執行役、会計参与や理事、幹事や清算人などです。

公益通報の内容

公益通報として保護される「通報の対象」にも要件があります。

通報の対象として保護される情報を「通報対象事実」といいます。
公益通報者保護制度で保護される通報対象事実は「一定の法律に違反する犯罪行為や過料対象行為、または最終的に刑罰につながる行為」です。

対象法律については、予め定められています。
建設会社による工事完了後に、施工不良、品質不正が発覚した場合には、以下の法律が対象となる可能性があります。

内部通報受付制度の整備が義務化された

令和4年の法改正により、各企業に対し、内部通報に適切に対応するために通報の受付体制を整備する義務が課されました(公益通報者保護法11条)。

具体的には以下のとおりの義務が課されます。

• 公益通報対応業務従事者を置く
• 公益通報に適切に対応するために必要な体制の整備やその他の必要な措置をとる

公益通報対応業務従事者には高い対応スキルが要求されるので、事前にしっかり研修を行うなど教育をして人材育成しておきましょう。

公益通報者保護制度の構築は、従業員が300人を超える企業については法的な義務となっており、対象企業では必ず制度を構築しなければなりません。
一方、従業員が300人以下の会社の場合には現時点では努力義務にとどまります（ただし、IPO準備会社は上場申請期の２年前から設置をしなければならないことは前述したとおりです）。

いずれにせよ法律によって内部通報を受け付ける制度を整備しなければならないと定められているので、早めに構築しましょう。
なお改正法はすでに施行されているので、従業員が300人を超える企業はすでに内部通報制度を構築している必要があります。

通報を受け付けた際の対応ポイント

内部通報を受け付ける方法には、以下のようなものがあります。

• 電話
• FAX
• メール
• 書面(封書)
• 面談

それぞれメリット・デメリットがあるので、企業の実情に応じて適切なものを選択しましょう。

また内部通報の受付時には、以下のような対応がポイントとなります。

受付票の作成

内部通報を受け付けたら、受付内容をまとめた受付票を作成しましょう。
受付票には以下のような内容を記載します。

• 受付日時
• 通知の方法
• 通報者名
• 通報者の所属
• 通報内容
• 通報者への連絡方法
• 連絡先
• 通報受領の通知の要否
• 証拠が十分に揃っているか
• 調査の必要性の有無
• 通報者への調査を行う旨の通知日

あらかじめ受付票の雛形を用意し、聞き取りによって上記の内容を埋めていきましょう。

直法律事務所は、上場企業、上場準備会社、ベンチャー企業を含め多数の内部通報制度に関する外部窓口になっている、内部通報専門事務所です。
内部通報に基づく受付票の「ひな形」が必要な事業会社様は、個別に直法律事務所にお問い合わせください。

受付の通知

内部通報を受け付けたら、通報者へ受付の通知をしましょう。
ただし受付の通知は不要と本人が申出た場合には、通知を送る必要がありません。

また、設例の場合、通報の手段は電話ですので、受け付けた旨の通知は不要でしょう。

適切な対応

内部通報を受け付けた場合、通報者の年齢や職種、役職や通報時の感情の起伏にも配慮しながら適切に対処しなければなりません。

また業務運営や全体のフローについても理解を要します。
担当者には事前に対応方法についてしっかり教育しておく必要があるといえるでしょう。

案件の振り分け

内部通報制度を構築しても、必ずしも対象となる通報のみが行われるとは限りません。
実際には職場環境や勤務状況、人間関係についての不満など「公益通報者保護制度の対象にならない事項」についての情報提供も多数寄せられます。
担当者は「公益通報者保護制度の対象になる案件」と「対象にならない案件」を振り分けなければなりません。

設例のように品質不正や施工不良事案では、公益通報者保護法の対象になる案件がほとんどですが、公益通報者保護法の対象となる法律は２０２１年７月時点で、実に４７５個にも上ります。

公益通報者保護法の対象になるか必ずしも明瞭でないものについては、対象になるものと考えて、取り扱われていくとよいでしょう。

通報内容の整理手法

通報を受けたら、以下のようにして整理しましょう。

• 通報者がもっとも伝えたいことを明確にする
• 寄せられた情報において、時系列を作成して流れを明らかにする
• メモを取りながら適宜説明や確認を入れて丁寧に話を聞く
• 通報者や通報対象者の社歴や職種、業務内容など、今後の調査で必要となる事項を確認していく
• 通報者が直接見聞きしたことと伝聞によって得た情報を区別する
• 通報内容のエビデンス（メールや図面など）がありそうな場合にはエビデンスの有無、内容や形式の確認

設例の場合では、どういった経緯で不正が行われたのか、聞き取りによって明らかにしましょう。工事の予定表などがあれば入手する必要があります。
通報者がどういった経緯でその事実を知ったのかも確認しておくと良いでしょう。

受付時の注意点

通報者と連絡がとれるようにする

後に通報者と連絡がとれるように、氏名や住所、役職や連絡先の電話番号・メールアドレスを確認しましょう。
電話が通じやすい時間帯も聞いておくとより繋がりやすくなります。通報者が報復などをおそれて氏名等を開示したがらない場合、公益通報者保護制度によって保護されることを伝えて説得する必要があります。

通報受付後の流れを説明する

通報者は「今後、どのような流れで手続きが進んでいくのか？」と気にするケースが多々あります。
そのような場合、調査やそれにもとづく対応、回答までに要する大まかな期間などを伝えておくと通報者が安心できます。

調査結果がどのような形で通報者へ伝えられるのかについても告げておくと良いでしょう。

調査の必要性の検討

次に寄せられた情報について、調査の必要性があるのかを検討しましょう。
公益通報者保護制度の対象となる法律に反する不正行為（犯罪行為や過料に該当する行為）が問題となります。

「内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付けた場合には、正当な理由がある場合をのぞいて必要な調査を実施しなければならない」と公益通報者保護法に基づく指針によって規定されています。よって、対象事案の場合には基本的に調査をしなければなりません。

不当解雇などの通報を受けた場合、公益通報者保護制度の対象にはならない可能性もありますが、他の法律によって保護される可能性もあります。いずれにせよ調査して是正措置や再発措置をとるべきと考えられます。

一方、従業員の給与待遇や人間関係に関する不平不満などの場合には、調査の必要性は低いでしょう。

どういったケースであっても通報を受けたら、調査の必要性があるかどうかを的確かつスピーディに判断する必要があります。判断に迷ったときには法律家へ相談するようおすすめします。

設例の場合には、公益通報者保護法の対象事案ですので、特段、不正の目的があるとはいえず、そのため調査は必要になってくる事案です。

不正の目的の通報かどうかの検討

調査段階では、まずは不正の目的による通報ではないかどうか、確認する必要があります。
不正の目的とは、公益通報の本来の目的からはずれた不正な目的です。

不正の目的の具体例

• 通報を手段として金品をゆすりたかるなどの不正の利益を得る目的
• 対象事業者や対象行為者の信用を失墜させるなどの損害を与える目的

「不正の目的」に該当する場合には公益通報にならず、通報者も保護されません。
なお「不正の目的」かどうかは「主たる目的」が不正かどうかで判断します。純粋に公益を図る目的のみが目的でなくても不正の目的にはなりません。

たとえば、「交渉を有利に進めたい」という意図が含まれていたり、会社や上司に反感を抱いていたりしても、それだけでは「不正の目的」とまではいえません。

不正の目的の判断は慎重にされなければなりません。
不正の目的があれば公益通報にならないので調査の必要性もなくなります。
ただし不正の目的をあまり広く解すると必要な事案を取りこぼしてしまうので、そういったことのないように慎重に判断しましょう。

通報者の意向に反する調査も可能

通報者によっては、調査を望まないケースも考えられます。たとえば加害者からの報復を恐れる場合などです。

内部通報をきっかけとした調査は、できれば通報者の同意のもとに行うのが望ましいので、できれば説得して調査に同意してもらいましょう。また調査の際に通報者に関する情報を公開することについても同意を得ておくと、後の対応がしやすくなります。本人の同意があれば、内部通報の受付者や調査担当者の守秘義務が免除されるからです。守秘義務について、詳細は後述します。

ただし調査に同意が必須というわけではありません。
どうしても通報者が調査を望まない場合、調査自体は可能です。公益通報は法令遵守や企業内の自浄作用を期待するものだからです。

指針においても「通報者の意向に反して調査することは原則的に可能」としています。
なお通報者の意向に反して調査を行う場合であっても、通報者と十分にコミュニケーションをとりなるべく安心させるように配慮することが重要です。

設例の場合には、仮に通報者が通報を撤回する、調査をしないで欲しいと言われたとしても、調査の必要性が極めて高い事案となりますので、躊躇なく調査をするようにして下さい。

検討結果を通報者へ通知(フィードバック)

調査の必要性について検討したら、検討結果を通報者へ通知しましょう。
通知したら、通知した日を受付票に記載して記録を残してください。

調査

調査が必要な事案では、現実に調査を開始します。

調査の手法

調査を行う際には、関係者からの事情聴取と物的証拠の収集を主に行います。

関係者からの事情聴取

事情聴取を行う場合、まずは通報対象者の周辺の関係者から聞き取り調査を行いましょう。
順番としては、先に本人の部下や上司などから聞き取りを行い、最後に通報対象者本人から事情聴取します。

対象者から事情聴取しなくても不正行為を明らかにできる場合でも、対象者本人からの事情聴取は行うべきです。本人にも言い分があるでしょうし、最終的に懲戒処分を下すとしても手続きの透明性を担保しておく必要があるためです。

社外の関係者からの聞き取りの場合

通報された事実の内容次第では、社外の関係者を巻き込むケースもあります。
その場合には社外関係者からも事情聴取しなければなりません。たとえば架空取引の際の取引先や退職した従業員が関係する場合などです。

ただし会社の内部通報にもとづく調査には警察などと違って強制力がないので、断られたらそれ以上は強制できません。その場合、無理強いはできないので諦めなければならないケースもあるでしょう。
そうであっても「調査を行うべく努力を尽くした」という形跡を残しておくべきです。

結果の証拠化

事情聴取を行ったら、結果を証拠化しなければなりません。

• 聞き取り内容を簡潔に文書にまとめる
• 音声録音をそのまま残す

上記のような方法で対応しましょう。

物的証拠の収集・保管

社内の不正行為を明らかにするには、物的証拠の収集や保管も重要です。
以下のようなものが証拠となる例がよくあります。

• 伝票
• 帳簿
• 入出金記録
• タイムカード
• 業務日誌
• パソコン内のデータ
• メール
• 電話の通話記録

不正に関わっている者が証拠隠滅する可能性もあるので、物的証拠は早めに収集しましょう。
パソコン内のデータが壊されている場合には、専門業者に依頼して復元してもらわねばならないケースもあります。

集めた証拠の管理も重要です。
せっかく収集した証拠が紛失したり隠滅されたりしないように物理的、技術的な管理を徹底しましょう。たとえば専用スペースで鍵をかけた棚に保管する、技術的にはデータにアクセス制限をかけてアクセスできる人を限定するなどします。

調査のポイント

情報共有範囲を限定

内部通報を受けて調査を開始する段階では、まだ事実の全容が明らかになっていません。 その段階から調査を進めて不正を明らかにするには、情報の保全がもっとも重要です。

調査が開始されていることを通報対象者に知られると証拠隠滅の可能性もありますし、一般社員に知れると社内に混乱が生じる可能性が高まるからです。事案によってはインサイダー取引の危険性もあります。

そこで内部通報にかかる情報共有範囲は必要最小限にしましょう。
具体的には以下の人のみに情報共有者を限定すべきです。

• 社長
• 担当役員
• 法務や総務、人事などの担当者

ただし、設例の事案では、関係部署のメンバー全員に、緊急的に情報を共有して、品質不正があったのか否かを確認する必要があります。
情報共有範囲の設定に際しては、調査の必要性・緊急性との関連で決定するのがよいでしょう。

通報対象者の取り扱い

通報内容が事実であれば、通報対象者を懲戒処分にしなければならないケースも多々あります。
一方、調査中の段階では対象者に異動を命じることには慎重になるべきです。まだ事実が確定していない以上、どういった処分が適切か判断できないからです。

ただし経理の不正が行われた事件で対象者が経理担当におさまっているケースなどでは、自宅待機措置にするのが良いでしょう。
この場合でも懲戒処分としての出勤停止はすべきでないので注意してください。

利益相反の排除

調査の際には利益相反にも要注意です。
調査を行う側が不正行為の加担者や関係者だった場合、公正な調査を期待できないからです。通報の受付担当者やその後の調査担当者としては、当該事案と利害関係のない人を選びましょう。

たとえば本社のコンプライアンス部門や内部監査部門などが担当するのが望ましいといえます。不正行為が行われた疑いのある部署の人を調査チームに入れるべきではありません。

第三者機関へ調査を委託すべきケース

検査データ偽装が発覚した場合、調査終了後に顧客や市場へ対応しなければなりません。 ただ不正を行った企業自身が「問題はなかった」などと発表しても市場は信用しないでしょう。

安全性が問題になる場合には、公正な立場の中立な第三者機関に検証を委託すべきです。

誓約書の差し入れ

通報対象者から事情聴取を行う際には、通報者への報復や情報漏洩、口裏合わせなどを防止する措置をとるべきです。

具体的には、聞き取り内容に関する秘密保持の誓約書を差し入れさせる方法などがあります。

秘密保持の誓約書の「ひな形」が必要な事業会社様は、個別に直法律事務所にお問い合わせください。

内部通報制度に係る社外窓口のご相談は、東京都千代田区直法律事務所の弁護士まで

直法律事務所は、上場企業、上場準備会社、ベンチャー企業を含め多数の内部通報制度に関する外部窓口になっている、内部通報専門事務所です。
昨今、直法律事務所では、内部通報制度に関する外部相談窓口へのご依頼・ご相談が多くなっています。

内部通報制度に基づく調査を適切に行わなければ、不正を適切に発見できなかったり、無用なトラブルを抱える結果にもなります。
内部通報に基づく調査方法等について、ご相談がある事業会社様は、個別に直法律事務所にお問い合わせください。

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