AIによる契約書レビュー（リーガルチェック）は違法？注意点を弁護士が解説

＼初回30分無料／

当事務所では、LINEでのお問い合わせも受け付けております。お気軽にご相談ください。
登録はこちらから

AIによる契約書チェックサービスの適法性に関する議論

AIによる契約書レビューサービスは、近年急速に普及し、多くの企業で導入が検討されています。
しかし、その一方で、弁護士法72条が定める非弁行為に該当し違法なのではないかという懸念も存在します。

この章では、AI契約書レビューサービスが抱える適法性に関する論点と、関連する法的枠組みについて詳しく見ていきます。

AI契約書チェックサービスの概要

AI契約書レビューサービスは、人工知能技術、特に自然言語処理や機械学習を駆使して、契約書のレビューを自動化するサービスです。

具体的な機能としては、契約書をアップロードすると、AIがその内容を解析し、リスクのある条項や抜け漏れ、不利な条項などを自動的に検出し、修正案を提案することが挙げられます。
これにより、契約書チェックにかかる時間の大幅な短縮や、人的ミスの削減が期待できます。

例えば、従来の目視によるチェックでは数日かかる作業が、AIを活用することで数分で完了するケースもあります。
また、専門的な知識がなくても、ある程度のレベルで契約書のチェックができるようになるため、法務人材が不足している企業にとって大きなメリットとなります。

提供される機能はサービスによって多様で、単にリスクを指摘するだけでなく、条文の修正例や欠落条項の提案、リスクや修正理由についての詳細な解説を提供するAI契約書レビューサービスも存在します。

さらに、契約書の作成支援、審査支援、管理支援など、契約業務全般をサポートする機能を持つAI契約書レビューサービスもあります。
これにより、企業は契約業務の品質を一定に保ちつつ、効率化を図ることが可能となります。

弁護士法第72条について

弁護士法第72条は、次のように規定しています。

引用：e-GOV法令検索｜弁護士法　第七十二条

この条文は、弁護士資格を持たない者が、報酬を得る目的で、法律事件に関して法律事務を業として行う非弁行為を禁止することを目的としています。
非弁行為が禁止されているのは、無資格者が法律事務を取り扱うことにより、依頼者が不当な不利益を被ることを防ぐためです。

AI契約書レビューサービスも、その機能によっては弁護士法72条の規制に抵触する可能性があるため、その適法性が議論の対象となっています。
特に、AIが契約書の修正を提案する機能など、法律事務に類する行為が含まれる場合に、非弁行為に該当するかどうかが問題となります。
違反した場合には、2年以下の懲役または300万円以下の罰金が科される可能性があります。

しかし、この条文には例外も存在し、他の法律に定めがある場合はこの限りではないとされています。
弁護士法72条は、法律専門家による適正な法律事務の提供を担保し、国民の利益を保護するための重要な規定といえるでしょう。

非弁行為に該当する要件

非弁行為に該当するためには、弁護士法第72条に規定されている複数の要件をすべて満たす必要があります。

まず、「報酬を得る目的」があること、次に、「法律事件に関して」法律事務を取り扱うこと、そして「鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務」を取り扱うこと、最後に、それらを「業とすること」が挙げられます。

これらの要件のいずれかを満たさない場合は、非弁行為には該当しません。

例えば、無料で提供されるサービスや、特定の法律事件に関わらない一般的な情報提供などは、非弁行為に該当しない可能性が高いです。
また、サービス提供者が弁護士または弁護士法人である場合は、そもそも弁護士法の規制対象外となるため、非弁行為の問題は生じません。

これらの要件を個別に判断することで、AI契約書レビューサービスが非弁行為に該当するかどうかの線引きが行われます。

報酬の取得目的

弁護士法第72条において、非弁行為の要件の一つとして「報酬を得る目的」が挙げられています。
ここでいう「報酬」とは、役務提供の対価として支払われるものを指し、現金だけでなく、物品の受領や接待なども含まれる可能性があります。

したがって、AI契約書レビューサービスが利用者から対価を得て提供されている場合、たとえその形式が月額利用料であっても、この「報酬を得る目的」に該当すると考えられます。

ただし、無料のAI契約書レビューサービスであれば、基本的にこの要件には該当しません。
法務省のガイドラインでも、報酬を得る目的がないサービスは弁護士法72条違反にあたらないと明記されています。

しかし、無料と謳っていても、そのサービスが最終的に有料サービスへの誘導を目的としていたり、広告収入を得る仕組みになっていたりする場合には、「報酬を得る目的」があると判断される可能性があるため注意が必要です。

一部のAI契約書レビューサービスが非弁行為に該当しないよう、有料サービスを無料化する動きも見られます。

「鑑定」など法律事務の範囲

弁護士法第72条に規定される「鑑定」その他の法律事務とは、法律上の専門知識に基づいて法的見解を述べたり、法律上の効果を発生・変更させる事項を処理したりする行為を指します。

AI契約書レビューサービスが、単に契約書の字句の意味内容とは無関係に、登録済みのひな形との相違点を表示するのみの場合や、法的効果の類似性とは無関係に、言語的な意味内容が類似する部分を表示する場合、または登録済みのひな形やチェックリストと対照した上で、一致または類似する条項・文言、契約条項の例・一般的な解説、裁判例などが表示されるに留まる場合は、「鑑定」などの法律事務には該当しないと解釈されています。

しかし、AIが個別の契約内容に対して法的な助言を提供したり、具体的な修正案を提示したりする場合には、その機能や利用者への表示内容によって「鑑定」その他の法律事務に該当する可能性が生じます。
特に、個別の事案ごとに法的な処理を行うと判断されるような機能を持つ場合は、注意が必要です。

サービス提供主体が弁護士でない場合、この部分が非弁行為に該当するかどうかの重要な判断基準となります。

法務省が示すガイドラインのポイント

AI契約書レビューサービスに関する適法性の議論が活発化する中、法務省は2023年8月1日に「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」というガイドラインを公表しました。

このガイドラインは、AI契約書レビューが弁護士法72条違反にあたるか否かの判断基準を明確にすることを目的としており、サービス開発事業者が安心して事業を展開できる環境を整備する上で非常に重要な役割を果たしています。

本章では、この法務省ガイドラインの主要なポイントを詳しく解説し、AI契約書レビューサービスの適法性判断における具体的な基準を明らかにします。

ガイドラインの要点

法務省が公表したガイドラインは、AI契約書レビューサービスが弁護士法第72条に違反するか否かを判断するための明確な基準を示しています。

その要点は、主に報酬の取得目的、事件性の有無、そして提供されるサービスの機能の3点に集約されます。
ガイドラインによると、AI契約書レビューサービスが弁護士法第72条に違反する可能性があるのは、以下の3つの条件すべてに該当する場合です。

以上が挙げられます。
これらの条件を総合的に判断することで、個別のAI契約書レビューサービスの適法性が評価されます。

ただし、弁護士または弁護士法人のみが利用するサービスについては、弁護士が自ら精査し、必要に応じて契約書を修正する方法で用いる限り、非弁行為にはあたらないとされています。

このガイドラインにより、AIを活用したリーガルテック市場の健全な発展が促進されることが期待されています。

サービスの有償性に関する解釈

法務省のガイドラインにおいて、AI契約書レビューサービスの「有償性」は非弁行為を判断する重要な要素の一つとされています。

弁護士法第72条は「報酬を得る目的」を非弁行為の要件として定めているため、無料のAI契約書レビューサービスであれば、この要件には該当しないと解釈されます。
しかし、単に「無料」と表示されているだけでは必ずしも非弁行為に当たらないとは限りません。

上述したとおり、例えば、無料サービスを利用することで有料サービスへの誘導が行われる場合や、無料サービスサイト上に広告が表示され、それによって広告収入を得ている場合など、実質的に報酬を得る目的があると判断される可能性も存在します。
過去には、有料であったAI契約書レビューサービスが、非弁行為に該当しないようにするために無料化された事例も見受けられます。

したがって、AI契約書レビューサービスが提供される際に、何らかの形で経済的な対価が支払われる場合は、「報酬を得る目的」があるものと見なされる可能性が高く、その適法性が問われることになります。
サービス利用を検討する際には、単に利用料金の有無だけでなく、サービスの収益構造についても確認することが望ましいでしょう。

事件性の有無について

AI契約書レビューサービスが弁護士法72条の非弁行為に該当するかを判断する上で、「事件性」の有無は重要な要素です。

弁護士法72条が禁止する非弁行為は、「訴訟事件、非訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件」に関するものであることが要件とされており、「その他一般の法律事件」については、いわゆる「事件性」のある案件に限ると解するのが通説的見解です。

法務省のガイドラインもこの通説的な解釈を踏襲しています。
具体的には、紛争の当事者間で法的な権利義務に争いがあったり、その疑義があるような個別具体的な状況が「事件性」に該当すると考えられます。

例えば、和解契約のように特定の事件に基づいて締結される契約に関しては、非弁行為に該当する可能性があります。
一方、企業が通常の業務として締結する定型的な契約（例：継続的取引の基本となる契約に基づく物品調達契約など）については、多くの場合、事件性がないと判断されます。

このような定型的な取引に関する契約書の作成やレビューは、事件性の要件を満たさないため、弁護士法72条に違反しないとされています。
ただし、実際の事件性の有無は、契約の目的、当事者の関係、契約に至る経緯やその背景などの具体的な事情を考慮して個別に判断されることになります。

機能による違法性の判断基準

AI契約書レビューサービスの「適法性」は、その提供される機能によって判断基準が異なります。

法務省のガイドラインでは、契約書関連業務支援サービスを大きく「契約書作成支援サービス」 「契約書審査支援サービス」 「契約書管理支援サービス」の3つに分類し、それぞれの機能が弁護士法第72条の「鑑定その他の法律事務」に該当するかどうかの判断基準を示しています。

契約書作成支援サービス

契約書作成支援サービスとは、AIが契約書や関連文書の作成をサポートする機能を提供するAI契約書レビューサービスを指します。

このタイプのAI契約書レビューサービスが弁護士法72条に定める「鑑定その他の法律事務」に該当するかどうかは、提供される機能の具体的な内容によって判断されます。

例えば、単にユーザーが入力した情報に基づいて、登録済みのひな形を提示したり、そのひな形の特定の条項について一般的な解説を提供したりするに留まる場合は、法律事務には該当しないと解釈されます。
このようなサービスは、ユーザーが自ら最終的な判断を下すための情報を提供するものであり、AIが個別の法律判断を行うものではないためです。

しかし、AIが個別の事案の特殊性を踏まえて、特定の取引内容に合致する契約条項を自動的に生成したり、法的リスクを考慮した上で具体的な文言の修正を提案したりするような場合には、「鑑定その他の法律事務」に該当する可能性が高まります。

特に、ユーザーが法的な知識を持たない場合でも、AIの提示する内容をそのまま利用することで、あたかも弁護士が作成したかのような契約書ができてしまうようなサービスは、非弁行為に抵触するリスクがあると言えるでしょう。

契約書審査支援サービス

契約書審査支援サービスとは、AIが契約書の内容を自動的に解析し、リスクや問題点を検出する機能を提供するAI契約書レビューサービスを指します。

このタイプのAI契約書レビューサービスが弁護士法第72条に定める「鑑定その他の法律事務」に該当するかどうかの判断は、その具体的な機能と、ユーザーへの提示方法によって分かれます。

例えば、AIが契約書の字句の意味内容とは無関係に、登録済みのひな形との相違点を表示するのみの場合や、法的効果の類似性とは無関係に、言語的な意味内容が類似している部分があった場合に、その類似部分を表示するのみの場合は、法律事務には該当しないと解釈されます。
これは、AIが特定の契約に対する法的判断やアドバイスを行うのではなく、あくまで情報を提供する補助的な役割に留まるためです。

しかし、AIが契約書の内容について具体的な法的見解を述べたり、個別の契約に基づいて修正案や法的対応策を提示したりする場合には、「鑑定その他の法律事務」に該当する可能性が高まります。

特に、ユーザーが法的な知識を持たない状況で、AIが一方的にリスク評価や修正提案を行うようなAI契約書レビューサービスは、非弁行為に抵触するリスクがあるため、弁護士による最終的な確認が不可欠です。

契約書管理支援サービス

契約書管理支援サービスとは、AIが契約書の情報を整理、分類、検索、期限管理などをサポートする機能を提供するAI契約書レビューサービスを指します。

このタイプのAI契約書レビューサービスは、一般的に弁護士法第72条に定める「鑑定その他の法律事務」には該当しないと解釈されています。
契約書管理は、主に事務的な業務であり、個別の法律事件に関する法的な判断や助言を直接伴うものではないためです。

例えば、AIが契約書の締結日や期限、当事者名、契約の種類といった情報を抽出し、データベース化する機能や、契約書の全文検索を可能にする機能、更新期限が近づいた契約を自動で通知する機能などは、法律事務とは見なされません。

これらの機能は、企業の契約書管理業務の効率化を目的としており、法的な解釈や紛争解決に直接関与するものではないため、非弁行為に該当するリスクは低いと言えるでしょう。

ただし、AIが管理している契約書の内容に基づいて、法的なリスク分析やコンプライアンスに関する具体的なアドバイスを提供する場合など、その機能が法律事務の範囲に踏み込むと判断される場合には、注意が必要となることもあります。

弁護士への依頼が推奨されるケース

AI契約書レビューサービスは多くのメリットをもたらしますが、その機能には限界も存在します。特に、以下のようなケースでは、AIだけでなく、専門家である弁護士への依頼が強く推奨されます。

複雑な法的構成の契約

複雑な法的構成を持つ契約書は、AI契約書レビューサービスだけでは対応が困難な場合があります。
AIは過去のデータやパターンに基づいてリスクを検出しますが、法的な解釈が複雑に絡み合う条項や、複数の法令が関係する契約については、その限界が露呈する可能性があります。

例えば、M&Aにおける株式譲渡契約や事業譲渡契約、あるいは金融取引におけるデリバティブ契約など、高度な専門知識と個別具体的な状況への対応が求められる契約は、AIが提示する一般的なリスク指摘だけでは不十分です。

弁護士は、これらの複雑な法的構成を深く理解し、複数の法律や判例を横断的に参照しながら、それぞれの条項が持つ潜在的なリスクや将来的な影響を多角的に分析できます。

また、契約当事者の意図やビジネスの実態を詳細にヒアリングし、それらを契約書に適切に反映させることで、法的安定性を確保します。
AIはあくまで補助ツールであり、複雑な法的構成を持つ契約については、弁護士による専門的なレビューが不可欠です。

新規事業や前例のない取引

新規事業や前例のない取引に関する契約書は、AI契約書レビューサービスだけでは対応が困難なケースが多く、弁護士への依頼が強く推奨されます。
AIは既存のデータやパターンに基づいて学習・分析を行うため、過去に類似事例のない新しいタイプの取引や、独自のビジネスモデルに基づく契約については、その法的リスクを正確に評価することが難しい場合があります。

例えば、Web3.0技術を活用したサービス提供契約や、特定の規制が存在しない分野での提携契約など、法的な解釈が確立されていない、あるいは曖昧な部分を含む取引においては、AIが提示する情報は一般的なリスク指摘に留まる可能性が高いです。

弁護士は、このような新規事業や前例のない取引であっても、関連する法令の趣旨や他分野の類似事例、さらに最新の法務トレンドなどを踏まえて、リスクを深く掘り下げて分析し、法的解釈や論点を整理することができます。

また、事業者の意図を詳細にヒアリングし、将来的な紛争を未然に防ぐための条項を設計するなど、個別具体の状況に応じたオーダーメイドの法的サポートを提供することが可能です。
そのため、革新的なビジネスを展開する際には、AIの補助に留まらず、弁護士の専門知識と経験を活用することが不可欠です。

高額または重要性の高い契約

高額または企業にとって重要性の高い契約は、AI契約書レビューサービスに加えて、弁護士によるレビューが必要といえるでしょう。
これらの契約は、万が一トラブルが発生した場合に企業に与える影響が甚大であるため、可能な限りリスクを排除し、法的安定性を確保する必要があります。

例えば、M&A契約、大規模な設備投資契約、あるいは企業の存続に関わるような戦略的提携契約などがこれに該当します。
AI契約書レビューサービスは、形式的なミスや一般的なリスクの検出には優れていますが、契約の背景にあるビジネス戦略や、当事者間の力関係、将来的な事業展開までを考慮した上で、条項の文言や解釈のわずかなニュアンスが持つ潜在的なリスクを評価することは困難です。

弁護士は、これらの要素を総合的に判断し、企業にとって最大限の利益を確保しつつ、法的な責任やリスクを明確にするための交渉戦略を立案できます。

また、高額または重要性の高い契約においては、想定外の事態が発生した場合の責任分担や紛争解決方法についても、詳細かつ網羅的に検討する必要があります。
このような複雑かつ重要な契約においては、AIの補助的な役割に留まらず、弁護士の専門的な知見と経験に基づいた、より深く踏み込んだレビューが重要となるでしょう。

契約書レビューを弁護士へ依頼する場合の方法・費用相場については、
別記事「契約書レビュー（リーガルチェック）を弁護士へ依頼する場合の方法・費用相場について解説」
にて解説しておりますので、ぜひご参照ください。

契約書レビューに関するご相談は、東京都千代田区直法律事務所の弁護士まで

AI契約書レビューサービスと弁護士の双方を適切に活用することで、企業の法務業務は飛躍的に効率化され、リスク管理も強化されます。
それぞれの強みを活かし、弱みを補完し合うことで、単独では実現できない相乗効果が期待できます。

ご相談は随時受けつけておりますので、お気軽にお問い合わせください。

＼初回30分無料／

【関連記事】
契約書の秘密保持条項とは？契約書作成・レビューにおけるポイントと最新実務対応
契約書の譲渡制限条項とは？債権譲渡・債務引受・契約上の地位をめぐるリスク管理を解説
契約書の損害賠償条項とは？企業法務が押さえるべき実務ポイントを解説
【契約書レビューの総論】企業法務が押さえるべきリスク管理・交渉戦略・法的整合性

顧問弁護士とは？法律顧問契約を結ぶメリットや費用・相場について解説！【企業向け】

直法律事務所では、IPO（上場準備）、上場後のサポートを行っております。
その他、プラットフォーム、クラウド、SaaSビジネスについて、ビジネスモデルが適法なのか（法規制に抵触しないか）迅速に審査の上、アドバイスいたします。お気軽にご相談ください。
ご面談でのアドバイスは当事務所のクライアントからのご紹介の場合には無料となっておりますが、別途レポート（有料）をご希望の場合は面談時にお見積り致します。

アカウントをお持ちの方は、当事務所のFacebookページもぜひご覧ください。記事掲載等のお知らせをアップしております。