IPO(上場)準備は事業計画が命！！～計画の策定方法を解説～

事業計画とは

意義

事業計画とは、事業目的を達成するための具体的な行動計画をいいます。
具体的には、通常は３～５年の目標と戦略・戦術を明らかにした計画をいいます。

事業計画を作る必要が出てくるのは、銀行から融資を受けることを検討した時や株式上場（IPO）を目指すことを決めた時などです。

一定の売上高の成長率を仮定したり、会社の実際の状況との整合性を詰めて検討したりすることが求められるため、簡単には作れません。

また、一度作ったとしても、その後会社や社会の状況の変動に応じて、見直しが必要となります。

事業計画の内容は、その作成目的によって違ってきますが、上場審査で求められる事業計画は、前提となる経営環境を踏まえて策定される３年から５年程度の利益計画に加えて、それを支える経営理念や目標を達成するための経営戦略を含むものとなります。

前述の通り、事業計画は、経営戦略を経営陣と従業員が共有するツールともなるので、その策定には経営陣がしっかりコミットしなくてはいけません。

未上場企業では、年度ごとに予算を作成するものの、複数年度にわたる利益計画を含む事業計画は策定していない会社が少なくありません。しかし、事業計画は、自社の経営理念から導かれる成長戦略を具体化し明文化したものであり、従業員と目標を共有するという目的からも、上場の有無にかかわらず策定することが望ましいといえます。

上場会社は、投資家に対して、中長期的な経営戦略や成長戦略を示して将来的にめざす会社の姿を示すことが求められます。そのため、対外的に会社のあるべき姿を説明するためにも事業計画を適切に策定するのがよいでしょう。

上場審査のための事業計画の策定の詳細については後述します。

利用方法

この事業計画は、下図のように、利用者により利用方法が異なることが特徴です。

合理的な事業計画策定

事業計画の合理性

事業計画には以下の項目が含まれ、それぞれの整合性が重要です。

投資家に対して会社の将来性をアピールするためには、明瞭かつ合理的な事業計画が必要となります。事業の収益性、成長性、今後の展望などを、客観的な根拠を用いて十分に説明することができれば、会社の魅力をアピールすることができます。
また、連結子会社がある場合には、企業グループの価値を判断するため、連結べースの事業計画を作成する必要があることに注意が必要です。

事業計画は、会社を取り巻く経済環境や事業活動を営む市場の状況、会社が所有する経営資源（ヒト、モノ、カネ、情報）を考慮し、矛盾なく作成されることが重要です。
つまり、客観的なデータや根拠を収集して、できるだけ計数的に事業計画に紐づけなければなりません。また、実績あるビジネスの場合、売上高などの財務数値を売上と相関関係の高い財務項目以外のデータ（顧客数、客単価、リピート率など）を使って、その分析結果から導かれる将来予測を事業計画に反映することも有益です。
もし複数の事業を展開する場合、投資家にとって分かりやすく事業を区別されているか、ということが重要です。稼ぎ頭の事業や成長事業を区別することにより、会社の収益性や成長性が数値を伴って具体的にイメージできるようになります。

そしてまた、事業計画に基づいて策定される単年度予算について、上場後、業績予想と実績が大きく乖離した場合には、適時に業績予想を修正し、投資家に開示することが求められます。
予算の精度が上がれば、計画と実績の差異は縮小し、投資家の予算に対する信頼度を高めることができます。

事業計画の策定プロセス

ⅰ．経営理念の策定

初めに、企業の使命や普遍的な価値観を表す経営理念を策定します。

この経験理念は作り出すものではなく、「経営者の言動」を取りまとめたものともいえます。
そのため、創業からの経営者の考えや行動を羅列して精査していくとよいでしょう。

ⅱ．経営ビジョンの策定

経営ビジョンとは、経営理念に時間軸を設定し、企業が中期的に目指す姿・方向性を示すものです。
このビジョンを社内で共有することで、従業員と組織のベクトルを一致させ、全社一丸となって目標達成を目指すことが可能となります。

経営理念・経営ビジョン・全社戦略の関係　

※１　全社戦略：複数事業（地域）を展開している場合、事業の取捨選択、事業ポートフォリオ（組合せ）、事業間での経営資源の分配など、企業全体に関わる戦略
※２　事業戦略：特定の事業において、いかに持続的な競争優位性を発揮するかについての具体的な施策
※３　機能戦略：事業遂行上、必要な個別の機能において実施する具体的な施策

経営理念・経営ビジョンの有用性

『ビジョナリー・カンパニー』の著者のジェームズ・コリンズ氏は、同一業種で経営理念・経営ビジョンが明確な会社と不明確な会社の業績の比較調査を実施しました。
それにより、今では企業の成長と発展にはビジョンが不可欠であるという認識が一般的になりました。同氏は、著書の中で、「達成したいと思わせるようなビジョンには、音が聞こえんばかりの吸引力がある」と言っています。

ⅲ．環境分析

環境分析は、企業を取り巻く外部環境と企業の活用できる経営資源などの内部環境の２つを対象とします。

外部環境分析には、PEST分析や業界を分析するファイブフォース分析といった手法があります。
また、内部環境分析では、バリューチェーン分析などがあり、他に、外部環境と内部環境とをあわせて分析する３C分析があります。

これらを通じて競合他社と比較して自社の「強み」「弱み」を明らかにします。なお、いずれも有用なツールですが、環境変化が激しい昨今、適宜更新することが必要です。

ⅳ．戦略策定

上記の環境分析の結果をSWOT分析、クロスSWOT分析を使って整理します。
これらを踏まえ事業戦略・全社戦略を策定します。戦略は経営ビジョンを実現するための具体的な施策であるとともに現場の方向性を示すものといえます。

ⅴ．事業計画の策定・年度予算の策定

経営ビジョンを達成するための中長期的な実行計画である事業計画を策定します。その初年度を年度予算とし、月次に展開することにより進捗状況をモニタリングします。

ＳＷＯＴ分析

SWOT分析というものを聞いたことはあるでしょうか。
これは、「Strengths Weaknesses Opportunities Threats」のそれぞれの頭文字を組み合わせた名前の分析方法です。
すなわち、企業内部の環境要因である自社の強み（Strengths）・弱み（Weaknesses）と企業外部の環境要因である事業拡大の機会（Opportunities）、その事業を遂行するうえでの脅威（Threats）という４つの要素を分析して、現在の会社・事業の置かれた事業環境を把握するとともに、事業戦略の方向性を検討するための手法です。

前者の内部環境の分析では、自社の「強み」と「弱み」を整理します。
また、後者の外部環境分析は、会社全体または事業別を単位とし、マクロとミクロのそれぞれの環境要因の変化から市場における機会と脅威を把握します。

上場をめざすなら、このSWOT分析の活用が必須といわれます。
なぜなら、厳しい基準を持つ上場審査に耐えられる事業計画を策定するためには、この分析が十分なされているかで明暗を分けるからです。

事業計画が企業の事業環境を十分反映した合理的なものでなければ、目標達成はかなわず、投資家に不測の損失が生じかねません。
上場審査では、そのような事態をできる限り避けるために、上場申請企業が策定した事業計画が、展開するビジネスモデルの強み・弱み、業界の環境など、事業展開していくにあたり考慮すべき要素と齟齬がないかという観点から厳しくチェックされます。

そのため、SWOT分析は必要不可欠といえます。

内部環境

内部環境を分析する主だったツールはいくつかあります。今回は、バリューチェーン分析について説明します。

バリューチェーン分析は、顧客に価値を提供するための一連の活動を「バリューチェーン」と定義します。そして、バリューチェーンを企業内部の各機能の流れとつながりを意識して洗い出しを行い、競合他社と比較して自社の強みと弱みを把握するためのアプローチを行う方法です。

バリューチェーン分析では、バリューチェーンを「主活動」と「支援活動」に分けて整理します。
「主活動」は、製品・サービスが顧客に到達するまでの流れと直接関係する活動です。
「支援活動」は、主活動を支える活動をいいます。

この分析では、自社が属する業界の一般的なビジネスモデルにおけるバリューチェーンを知ることがはじめの作業となります。その後、自社のバリューチェーンを分析して、業界モデルと比較し、同業他社との違いを検討します。

ここで、同じ活動について、他社と比較してより少ないコストで同等以上の価値を出せているか、異なった活動について、コスト以上の価値を作り出せているかを検討します。バリューチェーンを分析するとは、自社の強みを見出してより強化し、他社よりも遅れている点をあぶりだして改善をするための戦略的ツールです。

外部環境

企業外部の環境要因を把握するためには、マクロ環境と、ミクロ環境のそれぞれを分析することが必要となります。
前者は、業界内の個々の企業の行動とは無関係に生ずるもの、後者は、業界内の個々の企業によって変化し得るものです。

マクロの観点から行う分析に「PEST分析」という手法があります。
これは、

• ⓐ政治的環境要因（Politics）
• ⓑ経済的環境要因（Economic）
• ⓒ社会的環境要因（Society）
• ⓓ技術的環境要因（Technology）

という、ビジネスを取り巻く４つのマクロ環境を、現在または将来において自社が属する業界にいかなる影響を与えるものかを分析し、戦略策定を行うものです。

世の中の流れを捉える、ということが重要です。
具体的には、下記表をご覧ください。

外部環境の分析には、もう１つ、ミクロ的にとらえる「ファイブフォース分析」というものがあります。
これは、もともと、業界の競争環境を判断するものとして用いられていました。

一方で、これを個別企業に置きなおすと、業界の構造変化や、自社への影響などを把握することができるのです。

ファイブフォースという名の通り、企業を取り巻く５つの競争要因があります。

この５つによって、業界・事業の収益性を理解し、自社の業界内での立ち位置を把握することができるのです。

ここまで、様々な分析が出てきましたが、全てを完璧に行うことは大変難しいです。情報量が多すぎると、重視すべき情報がぼやけてしまい、却って意思決定を遅らせたり誤らせたりすることがあります。

そのため、抽出した多くの情報を適切に取捨選択していくことが大切です。
具体的には、事業に対する影響の大小と、想定した事象の発生可能性から情報をフィルタリングすることです。
つまり、ビジネスへの影響が大きいのであれば、その情報は十分に考慮しなければなりませんし、小さいと思われるのであれば考慮の必要性は乏しいのです。

SWOT分析の４つの要素（強み（Strengths）・弱み（Weaknesses）、事業拡大の機会（Opportunities）、脅威（Threats））に情報を整理できたら、内部環境と外部環境の２つのアプローチを組み合わせて事業方向性を決めていきます。
これをクロスSWOT分析といいます。

「機会」と「強み」が一致するとき、強みを生かしていかにチャンスを取り込むことができるかといった観点から、事業戦略の判断を行います。

上場審査のための事業計画

位置づけ

上場審査上、事業計画書の提出が求められており、IPOを目指すうえでも事業計画書の作成は不可欠です。

上場企業となり一般投資家から資金を集めるためには、安定した経営基盤のうえに一定以上の利益を継続的に上げることが求められます。そのため、客観的なデータに基づく合理的な事業計画の策定が必要です。

上場後に業績予想を下方修正し、企業価値を大きく毀損するようなケースがある一方で、継続的な業績予想の達成を通じて投資家の信頼を得た結果、企業価値が向上するケースもあります。
このような状況を考慮すると、上場準備作業を通じてより精度の高い予算制度の構築が不可欠と考えられます。

対象範囲・期間

また、上場後も業績予想として売上高、経常利益などの数値を開示するため、予想と実績が大きく乖離した場合には、適時に業績予想を修正し、投資家に開示することが求められます。

具体的には、売上高が業績予想と１０％以上乖離した場合、あるいは利益（営業利益、経常利益、当期純利益のいずれか）が業績予想と３０％以上乖離した場合には、速やかに業績予想を修正することが求められます。

求められる合理性

前述のとおり、事業計画は、上場前の投資情報につながる開示書類であり、上場後に投資者に対して行う様々な情報開示における基礎的資料となるものです。

したがって、当該事業計画（上場時における調達予定資金の使途及びその投資回収計画を含みます。）が、上場申請予定会社の内的・外的環境に対する客観的分析に基づいて作成されていることが必要です。

また、作成された事業計画を遂行するために必要な事業基盤が整備されていること（現時点で整備されていない場合は上場後に整備される合理的な見込みがあること）が必要です。

申請会社の企業グループの事業計画は、ビジネスモデルの特徴や外部環境を踏まえ、相応に合理的に策定しなくてはなりません。
したがって、事業計画に成長戦略及び具体的な施策の内容が、そのコストや効果を含めて適切に織り込まれているかといった点について、十分な検討を行わなければなりません。

短期的な黒字化実現は必要ないですが、上場の時点で赤字を計上する計画の場合は、販売計画（売上）、投資計画（費用）、資金計画という観点からも事業計画の合理性について確認がなされます。

上場の実質審査基準は下記のとおりです。
(有価証券上場規程第２０７条、２１３条)

市場との対話ツール

上場会社は、投資家に向けて財務情報や業界動向に関する情報などの幅広い情報を自発的に提供する活動（Investors Relations：IR）を継続して行うことになります。
これは、投資家に自社の価値を十分に理解してもらい、会社が目指す将来像とそれを実現するための戦略を理解しやすい形で示すものです。

事業計画は、目標とする財務指標、採用した戦略に対する投資額を示すなど、投資家へ具体的に説明する対話ツールとしての役割を担います。

策定におけるポイント

次に、事業計画書を作るときのポイントを、項目ごとに追っていきましょう。

作成ソフトは、WordよりもPowerPointの方がおすすめです。
なぜなら、PowerPointの方がページの追加、入れ替えが簡単にでき、プレゼンテーションの資料としてもそのまま使えるためです。

全体で３０ページ程度におさまるようにポイントを押さえ、簡潔に書くことを意識するのがよいでしょう。

目次は、このようなイメージです。

❶エグゼクティブサマリー
❷全社概要
❸主要経営陣の略歴
❹事業ビジョン
❺製品・サービスの特長とビジネスモデル
❻ターゲット市場と市場規模
❼顧客・ユーザー特性
❽勝ち続けるための独自の優位性
❾戦略的提携
❿事業戦略のまとめ
⓫全体スケジュール
⓬社内組織：開発・調達・生産・営業体制
⓭実行計画
⓮数値計画
⓯事業リスクの整理と対応

上場日までのスケジュール

IPOのステージを、おおまかに区分すると、以下に分けられます。

IPO目標時期の設定について

IPOの準備作業を進めるにあたって、基本的に、下記の５つの観点から上場時期の検討をし、作業スケジュールを仮決めして、内部管理体制の整備対応や、申請書類作成等の準備作業を完遂できるかどうかについて、綿密なデューデリジェンスを行うことが重要です。
デューデリジェンスとは、資産や企業の価値、収益力、リスクなどを詳細かつ多角的に調査・評価することをいいます。

ここで、上場審査基準や審査上の観点、上場会社としての企業運営に求められる内部管理体制の水準等に照らして、自社の改善点、整備すべき点をあげ、それらに対応する時間と人を合理的に確保することが求められます。
さらに、株式上場を踏まえた中長期的な事業展開・成長戦略等を描いたうえで、堅固な管理基盤ができた、“すべてのステークホルダーから評価される骨太な成長企業”を作り上げることを目標にして、時期の設定をしていくのです。

①経営目標、経営戦略（経営計画）の観点からの検討

株式上場を行う最大の目的は、市場からの資金調達を行い、その後の成長に向けた投資資金の獲得といえます。
ただ、なかには、特定株主の保有株式の激動化が第一の目的としているような場合や“人材の確保や社会的知名度の向上のために早く上場したい”というような思いを持っている企業もあります。どちらにしても、企業の成長戦略の遂行や、経営目標の達成に向けた手段といえるでしょう。
したがって、IPOスケジュールを考えるうえでは、ます第一に申請会社の中長期的な経営戦略において、

• 「どのタイミングで株式上場（資金調達）を行うことが、事業戦略を実行する上で最も効率的か」

ということを十分に見極めなければなりません。

一例として、すでに一定の経営基盤を確立し、これからボリュームの拡大を図りたい企業では、株式上場により、新たな資金を調達することによって経営基盤の拡張が図られ、更に広範な販売チャネルへの情宣効果が期待されることから、高い確率で上場による企業価値の拡大が期待できます。

一方で、未だビジネスモデルや経営基盤が不安定な企業では、仮に取引所から上場承認がおりたとしても、市場からの評価が十分得られず、想定していた資金調達ができないばかりか、上場準備とに伴う実務負荷やコスト増大によって、企業の根本的な運営に支障が生じることもあり得ます。

したがって、ここでは申請会社の経営体制が上場会社としての運用に耐えられるレベルまで整備し、また事業成績が市場から相応の評価を得たうえで、上場によって、より経営拡大が期待できるタイミングはどこか、ということを、合理的・客観的な根拠から見つけ出すことが極めて重要といえるでしょう。

②上場審査基準を充足するタイミング

上場審査では「形式要件」と「実質基準」の２つの基準を充足することが必要となります。
形式要件の充足については、業績の絶対水準、株主数、株式の流動性の確保、監査法人からの監査意見の表明等が求められています。これらを充足するうえで、業績の確保は当然、資本政策の実施や、法令規則に沿った会計処理体制の整備が必要です。

また、実質基準の充足においては、申請会社のコーポレート・ガバナンス、内部管理体制、適時開示にかかる体制等が十分に整備され、実際に上場企業と同等の水準で運用されていることが求められます。

ここで大切なのは、こうした状況が客観的な証跡に基づいて確認できることです。
具体的には、各種議事録や監査調書、経営管理資料等からこうした状況と確認され、更にそれら複数の根拠が多面的に整合するものでなければならないことに留意する必要があります。

複数の上場基準のうち、株主構成や会計処理面の整備等については、かなり時間を要する可能性もありえます。内部管理体制についても、運用の十分制を確認するうえでは、一定の期間運用実績を積み上げておく必要がでてきます。
従って、上場までの計画を考えるには、上場審査基準に照らして対応が必要な課題を抽出し、それらの整備の難易度や負荷（時間及び費用等）といった状況を慎重に見極めることが必要です。特に、実質基準にかかる運用期間の確保については注意しましょう。

③投資者等が期待する収益基盤・成長基盤の確立タイミング

上場を達成するには、証券会社や取引所による審査において基準を充足することが必要であることはいうまでもありません。
それとともに、上場時の公募・売出しが、投資家の投資意欲をくすぐるものかどうかが、上場時の初値形成からその後の株価推移において重要なポイントです。
これらに注意しながら、スケジュールの判断を行うことが重要です。

ファイナンスにおける実務対応について若干触れておきます。

公募・売出しにかかる株価の決定に際しては、上場承認後に証券会社が機関投資家等の市場関係者に対して需要調査（プレマーケティング）を行い、ここで得られた評価や投資意向をもとに、想定される適正株価（フェアバリュー）について総合的な判断を行い、そこから更に一定割合のディスカウント（ＩＰＯディスカウント）を行ったうえでブックビルディングの仮条件を設定することになります。

これにより、最終投資家がブックビルディングに応募する価格水準（仮条件レンジ）は、機関投資家等の平均的な評価により幾分か低位に設定されることになるため、投資家の需要喚起が図られることになるわけです。一方、寄付き後の株価が順調に推移するためには、本来の会社自身の成長性が投資家から十分に評価され、初値後の市場価格を基準にした場合にもなお、将来の株価上昇が期待できるものでなければならないのです。これが得られない場合には、新規上場の“初物買い人気”による売買高の剥落とともに、株価は下落の一途をたどることになりかねないことに留意する必要があります。

このため、上場の時期を考えるうえでは申請期（上場事業年度）意向の業績が、株式上場による資金調達を通じて更に拡大することが期待でき、またその水準が他の既存銘柄群と比較しても遜色ない（あるいは凌駕する）状況にあることが望まれます。このため、仮に成長を担う収益基盤が未だ不安定な状態で上場しようとしても、募集時の株価算定において会社側が意図するような資金調達が行えないばかりか、上場後も株価が低迷し、既存株主をはじめIPOの公募・売出株式を購入した、いわば“会社のファンである投資家”に対しても迷惑をかけてしまうということに十分留意しておかなければなりません。

④資本政策実行の観点

前述の通り、上場準備を始めるにあたっては、形式要件への充足を含め、上場時点での資金調達や株主構成を見据えた合理的な資本政策を策定・実施していくことが必要です。
上場後の流動性や安定株主の確保、一方で社内の役職員に対するインセンティブ等といった種々の事情に配慮しながら、必要な株主移動や新株予約権の付与等を進めることがのぞましいといえます。

また、上場前の増資等については取引所のルールにより一定の制限（各取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」、東証「有価証券上場規程施行規則第２５５条～２６３条」等を参照）が課されており、更に上場審査においても、申請直前期以降の株移動や資本政策の実施については、“IPOに伴う短期利得”や“特定の者による株集め”等の行為が行われていないか、といった点が確認されることから、こうした事項について慎重な配慮を行う必要があります。

⑤社内管理体制整備の時間的猶予

こちらも前述の通り、上場審査基準（実質基準）の充足に関しては、申請会社のコーポレート・ガバナンス体制や内部管理体制が整備されたうえで、一定の期間において上場企業と同様の水準で運用されていることが求められます。
この“一定の期間”の考え方については、企業の規模や業態等によって一概に規定はできないものの、“申請直前期１期間”という考え方が一般的です。
そのため、上場準備スケジュールを策定するうえでは、申請直前期の期初までに基本的な社内体制の整備作業が完了し、その後の１年間（申請直前事業年度）について良好な運用実績が確保できるような時間軸の設定が必要と考えられます。

グロース事前チェックリスト

参考までに、グロース上場にあたってチェックしておくべきものを以下に示します。
株式会社東京証券取引所が解説しているものです。

※市場区分の見直しをおこなった東京証券取引所により、２０２２年４月４日に、「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」の3つの市場区分がスタートしました。
詳しくはこちらをご覧ください。

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