澤田直彦
監修弁護士 : 澤田直彦
弁護士法人 直法律事務所
代表弁護士
IPO弁護士として、ベンチャースタートアップ企業のIPO実績や社外役員経験等をもとに、永田町にて弁護士法人を設立・運営しています。
本記事では、「内部通報窓口を外部委託するメリットとは?必要性やサービスの選び方」について、詳しくご説明します。
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この記事では、内部通報窓口の外部委託のメリットや費用形態、委託先を選ぶ際のポイントなどについて詳しく説明します。内部窓口の設置を検討している方や、社外窓口を設置する際のメリットを詳しく知りたい方に最適な記事となっています。
内部通報窓口の外部委託が求められる背景と法的要件

内部通報窓口とは、企業や組織の従業員が、組織内で発生している又は発生しようとしている法令違反・不正行為・ハラスメントなどの問題を組織内の特定の窓口や組織が設けた社外の窓口に通報するための仕組みです。
2022年6月施行の改正公益通報者保護法によって、従業員301人以上の事業者に内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置をとることが義務付けられました。
そして、消費者庁の「公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」(以下「指針」といいます)において、事業者は、部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備として、内部公益通報受付窓口を設置しなければならないとされています。
内部通報窓口の設置の義務化には、近年のコンプライアンス意識の高まりと企業不祥事の多発が大きく関わっています。投資家や消費者などに透明性や倫理性を重視する意識が広がったことにより、ハラスメントや粉飾決算などの問題を早期に発見し、是正を可能にする実効性のある内部通報制度の存在が、企業の価値を図る基準の一つと考えられるようになりました。
法改正による義務化の動きと企業規模による対応の違いは表のようになります。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 従業員301人以上の企業 | 内部通報窓口の設置が義務化 |
| 従業員300人以下の企業 | 内部通報窓口の設置は努力義務 |
この義務化によって、主に以下のような理由から、内部通報窓口の外部委託が注目されるようになりました。
- 社内では難しい中立性 ・ 匿名性の確保
- 専門知識 ・ 人材の不足
- 通報の握りつぶしや報復への懸念の払拭
- 通報の活性化
改正公益通報者保護法による内部通報制度の義務化
上で述べたように、2022年6月施行の改正公益通報者保護法及び指針により、従業員301人以上の企業では、内部通報制度の整備が義務化されました。現在、従業員300人以下の企業では、内部通報窓口の設置は努力義務となっていますが、今後、設置義務が拡大する可能性は十分にあります。
企業内で不正が行われ、マスコミ等の外部に告発された場合、企業の社内・社外からの信頼に悪影響を及ぼし、場合によっては大きな損害が発生します。しかし、内部通報制度が上手く機能すれば、不正に繋がる事実を早期発見することで自浄作用を働かせ、不正の未然防止や是正をすることができます。
一般的な内部通報の流れは以下のとおりです。
- 通報対象となる食品偽装や違法な残業 ・ 粉飾決算 ・ 横領 ・ ハラスメントなど一定の法令違反行為を発見。
- 総務 ・ 人事 ・ 法務部門などの社内窓口か、弁護士事務所やコンプライアンス専門会社などの社外窓口に通報を行う。
- 通報があった場合、企業は速やかに事実関係を調査し、通報内容の真偽を明らかにする。
- もし不正に繋がる事実の存在が確認された場合には、原因究明をもとに、是正措置や再発防止策を講じる。
内部通報制度が、しっかりと機能するためには通報者の保護が不可欠です。通報者が通報することによって報復を受けたり、不利益な扱いを受けるおそれがないよう、安心して不正を通報できる環境を整備することが大切です。
以下のような通報者保護の仕組みによって、公益通報制度は運用されています。
不利益取扱いの禁止
公益通報者保護法の中核をなします。具体的には、解雇・降格・減給・配転・嫌がらせなどです。
通報者を保護することで積極的に声をあげられるように促し、企業内部の自浄作用を最大限に引き出すことを目指します。
秘密保持義務の徹底
公益通報に対応する担当者には、通報者の氏名や個人を特定できる情報、および通報内容に関する秘密を守る義務があり、情報が漏洩した場合には刑事罰の対象となる可能性があります。
また、内部通報に関する社内規程において、通報者を探索する行為の禁止、通報に関する情報の守秘義務、情報を共有する人的範囲の限定、秘密情報の物理的・技術的管理などを定め、これらの定めについて社内に周知することで、通報者の秘密保持を徹底します。
匿名通報の受付
通報者が氏名を明かすことなく通報できる匿名通報の仕組みを導入することによって通報者の心理的ハードルを大きく下げることができます。
ただし、匿名通報の場合、事実確認のための追加的な情報収集が困難になる場合もあります。
内部通報窓口設置における企業の課題
社内に内部通報窓口を設置する際には、問題となり得る点が主に3つあります。
① 人選の難しさ
担当者は組織内のしがらみや人間関係に影響されず、客観的かつ公正に事案を調査・判断できる人物である必要がありますが、組織内にいる以上、完全に中立性を保つことは難しいです。
また、様々な法律の知識だけでなく、カウンセリングや調査のスキルが求められるため、これらの条件に合致する人材を社内から見つけ出すことは困難といえます。
② 設置場所の課題
物理的に窓口を設置する場合、従業員が気軽に立ち寄れる場所でありつつも、通報者の機密が保たれる空間である必要がありますが、その確保は難しいです。
また、電話やメールなどの多様な通報経路を用意した際に、それぞれの窓口に適切な担当者を配置し、情報管理を一元化する仕組みを構築するのは困難です。設置の際には、どの部署に管理を任せるかということも問題となります。
③ 秘密保持の方法の難しさ
通報内容や通報者の個人情報は厳格に管理しなければならず、情報漏洩を防ぐための運用ルールや技術的な対策(アクセス権限の制限、暗号化など)が必要となります。
社内での情報の取扱いや保存方法について明確な規程を整備し、関係者に徹底させることが不可欠です。
小規模企業において窓口を設置する際は、これらの問題はより顕著に表れることになります。ひとりひとりの顔が見える関係性であるために、個人的な関係性や報復への恐怖、通報者に関する機密保持の難しさなどから、内部窓口への通報を躊躇しやすくなります。
設置する際の課題として、コンプライアンス担当者の専門知識不足による適切な対応の困難さもあります。特に、中小企業では担当者が専門家ではないことが少なくないでしょう。そのような場合には、法的な判断の誤りや調査能力の欠如、不適切な是正措置などによって、適切に窓口を運営することができなくなる可能性もあります。
コンプライアンス強化への社会的要請
近年、企業によるコンプライアンス意識が非常に高まっている要因として、SNSによる情報拡散・炎上リスクの増大と、取引先企業への信頼性確保があります。
一度SNSで企業が不祥事を起こしたことが拡散されると、制御不能な炎上状態に陥る可能性があります。そのことによって、ブランドイメージの低下・売上減少・顧客離れだけではなく、行政からの処分など、事業活動全体に深刻な影響を及ぼすことになります。スマートフォンの普及によって企業の行動をリアルタイムで監視できるようになったため、企業はこれまで以上に高い透明性と説明責任を求められています。
取引先企業における信頼性確保の重要性
取引先企業への信頼性確保については、大手企業を中心に、取引先やサプライチェーン全体に対して、高いコンプライアンス水準を求める動きが加速しています。不祥事が発生した際、内部通報制度が機能していなければ、企業は信頼を失い、取引停止に至る可能性もあります。健全な内部通報制度の運用は、取引先にとって安心材料となり、持続的なビジネス関係を築く上で不可欠な要素です。
内部通報制度が形式的なものではなく、企業の不正発見において極めて有効な手段であることは、2023年度の消費者庁の「令和5年度 民間事業者等における内部通報制度の実態調査 報告書」(以下「報告書」といいます)によっても明らかになっています。報告書によれば、日本企業における不正発見のきっかけの68.4%が内部通報によるものでした。この報告によって、従業員の内部通報は企業の自浄作用を引き出すために非常に大きな役割を果たすことが明確に示されています。
これらのことから、内部通報制度は、現代の企業経営において、単なる「法的義務」ではなく、企業の持続的な成長と社会からの信頼確保のために不可欠な「戦略的ツール」であると言えます。
従業員が抱える内部通報制度への不安・不信感
内部通報をいわゆる「チクリ」と考えたり、内部通報制度を利用して不正に関する事実を通報しても、何ら対応をしてもらえない・退職を要求される・職場で閑職に追いやられる・職場で無視されるなどの扱いをされるおそれがあるなど、内部通報制度に対する不信感や不安を感じる従業員や役員も多いのが実情です。
内部通報窓口について、消費者庁の「公益通報者保護法に基づく指針(令和3年内閣府告示第118号)の解説」(以下「指針の解説」といいます)では、以下のように示されています。
しかし、社内窓口の場合、前項の「内部通報窓口設置における企業の課題」で述べたように、適切な運用が難しいことも多いです。そのため、指針の解説では、経営上のリスク情報の早期把握やコンプライアンス経営を推進する観点から、社外窓口の活用が推奨されています。
また、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードでは、経営陣から独立した窓口の設置(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)が推奨されています。
さらに、グループ会社を持つ企業集団においては、グループ会社共通の一元的な内部通報の受付窓口を設置することも、通報者の安心感と利便性向上・情報の一元化・調査と対応の均一性などの理由から、グループ全体で横断的な不正リスクの管理を効率的に行う上で非常に有効な手段となります。
内部通報外部窓口を設置する5つのメリット

内部通報窓口の設置パターンと導入実態としては以下の表のとおりです。
| 設置パターン | 導入割合 | 主な設置場所 | 特徴 |
|---|---|---|---|
| 社内のみに設置 | 20.5% | 総務部 ・ 監査機関 ・ 法務部 ・ 内部統制の統括部門 | 運用コストを抑えられるが、従業員が通報を躊躇する可能性 |
| 社外のみに設置 | 6.0% | 弁護士事務所 ・ 専門事業者 | 匿名性が確保しやすく通報しやすい |
| 社内外いずれにも設置 | 73.4% | 社内部門 + 外部委託先 | 最も多い選択肢 ・ 通報環境を多く用意できる |
参考:消費者庁|令和5年度 民間事業者等における内部通報制度の実態調査 報告書
表からわかるとおり、現在は内部通報窓口を社内外いずれにも設置しているという企業が7割以上を占め、社外のみに設置しているという企業と合わせると、8割ほどの企業が外部の窓口を利用しているということがわかります。
社内のみに設置した場合、運用コストは低いですが通報を躊躇する可能性が非常に高いのに対し、社外に設置した場合、コストはかかるものの匿名性が確保しやすいだけでなく企業の透明性向上にも繋がります。
通報者の匿名性 ・ 秘密保持の確実な実現
社外窓口では、通報者と担当者の面識がないことにより、社内窓口と比べて、通報者や通報内容について匿名性が非常に確保しやすいという点が利点として挙げられます。
社内窓口において個人情報が漏洩した事例には、以下のようなケースがあります。
- 通報を受けた担当者が、調査のために不必要に通報者の情報を共有してしまうケース
- 通報内容が極めて限定的であったため、周囲の状況から間接的に通報者が特定されてしまうケース
- 情報共有システムやファイル管理のセキュリティが不十分で、一般従業員が通報関連情報にアクセスできてしまうケース
社外窓口ではこのような情報漏洩が起きないよう、情報が非常に厳格に管理されています。例えば、そもそも弁護士には法的な守秘義務が課せられているため、不用意に情報が外部へ漏れることはありません。
また、社外窓口では企業内の情報システムとは完全に切り離された独立したシステムで情報管理を行っています。さらに、通報内容を社内の担当者などに伝える必要がある場合には、必要に応じて通報者の匿名化措置などが行われます。
社内窓口を提供する事業者の中には、通報者の連絡先を社外窓口のみが保持するという仕組みを採用しているところもあります。この仕組みのメリットとしては、究極の匿名性を確保できることだけでなく、通報者から追加の情報が得られやすいため、調査の柔軟性を高められる点や、万が一の通報先として制度への信頼性を向上させられる点があります。
社外窓口は経営陣や社内関係者から独立した窓口であるため、通報者の匿名性や秘密保持が強化されるだけでなく、通報者の心理的ハードルを下げ、通報を促進することができます。
専門的知識を持つ相談員による適切な対応
社外窓口の委託先によっては、多様な専門家が常駐し、訓練されたオペレーターが初期対応を行ってくれることもあります。
専門家としては、やはり弁護士がいる委託先(法律事務所など)を社外窓口とすることが多いようです。様々な法律問題に対応でき、訴訟に備えた対応が可能であり、また、通報者にとっても弁護士であれば話しても不利益な扱いを受けることはないだろうという安心感が持てると考えられ、慎重な問題を取扱う内部通報の窓口としてふさわしいといえます。
その他にも次のような専門家の存在をあげている民間の専門会社もあります。
- 公認不正検査士 : 不正の防止 ・ 発見 ・ 抑止の国際的な資格(民間資格)とされる。
- 心理カウンセラー : 特にハラスメント被害者や精神的負担を抱える通報者に対して、傾聴スキルで対応するなどのサポートが期待できる。
- ハラスメント対策専門家 : 多様なハラスメントについて知識を持ち、調査手順の確立などに助言し、解決へ導くことが期待できる。
民間の社外窓口専門会社などでは、内部通報の受付についての訓練を受けたオペレーターが初期対応を担当するところもあり、これにより以下のようなメリットをもたらすことが考えられます。
・ 聞いてもらうことで、通報者の不安・混乱を和らげることができる
・ 事実関係を正確にヒアリングできる
・ トラブルの内容に応じて、適切な専門家にスムーズにつながれる
・ 社内対応への引継ぎが迅速に行われ、調査・是正措置までの時間が短縮される
ただし、そのオペレーターが社内の業務の内容・流れ・専門用語を理解していない場合、話が通じず、通報を適切に受けることができない可能性もあります。そのため、会社特有の文化や業務について事前の打ち合せなどでしっかりと理解し、オペレーターに対しても教育してくれるような専門業者であるかを見極めることも必要です。
初期対応のミスは二次被害や情報漏洩などの重大リスクにつながるため、初期対応にあたるオペレーターの質は非常に大切です。
また、通報内容に対する法的な評価や対応の可否は、ケースごとに高度な判断が必要になります。そのため、社外窓口の専門業者では、弁護士と連携し、法的見解の提供体制を整備しているところもあるようです。弁護士等の専門家が関与することによって、事実調査や法的評価、是正対応が高度かつ迅速に行える体制が整い、企業はリスクを最小化しつつ、信頼性の高い対応が可能となります。
ハラスメント相談への心理的ハードルの低減
女性のセクハラ被害者は、男性上司にその被害を相談することを躊躇することがしばしばあります。その理由として、被害内容が性的な事柄を含むために男性上司に話すこと自体に抵抗感があることや、相談して適当にあしらわれることへの不安があること、上司が加害者本人やその関係者である可能性があることなどが挙げられます。
社外窓口であれば、性別・立場を越えて中立かつ安心して相談できる環境を確保することができるため、社外窓口の設置を検討してみることをお勧めします。
ハラスメント被害者は、多くの場合、精神的に極めてデリケートな状態にあります。自己否定感・怒り・不安・恥ずかしさなど複雑な感情が交錯している状態であることも多く、通報対応の質が通報の継続と信頼形成に直結します。通報窓口の対応次第で、通報者が沈黙してしまうこともあるため、専門性を備えた初期対応の必要性が極めて高いといえます。
近年では、不正に関する通報だけではなく、ハラスメント相談も含めた複合的な相談窓口として通報制度を設けるケースが増加しています。
その利点としては以下の3点が挙げられます。
- 窓口の認知度向上
- 心理的障壁を低減できる
- 多様な問題 ・ 複合的な問題への対応をしやすい
実際、ハラスメントに関する通報の中には内部公益通報に該当するものも多いため、内部通報窓口とハラスメント相談窓口を一つにすることで、内部公益通報を受け付けやすくなります。
また、内部公益通報に該当するか否かの判断も当該窓口を通じて行うことができるため、内部公益通報に該当しない事実に関する通報であった場合には、公益通報としては保護されないことなども伝えることができます。
このように、内部通報窓口がハラスメント相談にも対応することで、通報件数が増加するだけでなく、企業全体のリスク把握力と対応力が高まります。
社内リソースの削減と運用負担の軽減
内部通報窓口を自社で設置・運営するには、通報対応やハラスメントへの理解、法的知識、傾聴スキルなどを備えた担当者を育成する必要があり、そのための専門研修や実務経験の確保には相応の時間とコストがかかります。特に小規模企業や専任人材の確保が難しい企業では、この人的・金銭的負担が大きな障壁となります。
一方、外部委託を活用することで、対応の専門性を担保しながら、自社担当が深刻な事案に対応する際の精神的ストレスや責任負担を軽減でき、結果として人的リスクと運用コストの双方を削減することが可能です。
その際は、先程の項目でも述べた通り、内部通報とハラスメント相談の窓口を統合することで、相談先の一本化により、受付・対応業務の効率化を進めることができ、従業員にとって利用しやすい制度とすることができます。
第三者機関による公正性 ・ 客観性の確保
企業が内部通報制度を実効性があるものとして機能させるには、企業内の利害関係や組織文化に左右されることなく、客観的かつ中立的に通報への対応ができることが大切です。
社内窓口では、社内の上下関係や既得権益が絡む状況を反映して、通報内容を軽視したり、組織防衛的な対応を優先する懸念があります。そのため、組織から独立した社外窓口の設置により、透明性のある問題解決と公正な対応を実現することが期待されます。
社外窓口は、通報受付対応のみ行う場合、受け付けた通報についての調査や是正措置の策定などを社内の担当部門とともに行う場合、通報者への連絡も行う場合など、どのような段階に関わるかは委託契約により様々です。調査や是正措置の策定に社外の業者が関わる場合、中立的な視点からの調査や、弁護士が対応するような場合であれば、法的な専門知識や過去の事例に基づいた最適な解決策の提案も期待できます。
社外窓口の設置は、企業のコンプライアンス体制が実効性のあるものであることを内外に示す重要なサインとなります。
外部の事業者によるチェックや助言を受けることで、内部通報の対応プロセスが透明化され、その適切性や信頼性が高まります。これは、従業員からの安心感や信頼感を高めるだけでなく、株主・投資家・顧客・取引先といったあらゆる関係者からの信頼獲得に直結します。
また、グローバルに事業展開をする企業にとって、社外窓口の活用はその有効性をさらに高めます。
社外窓口を提供する事業者の中には、多言語対応や24時間受付といったサービスを展開しているところもあります。これらを活用することで、海外拠点を含む全社的なリスク情報をタイムリーに収集・分析できる体制を構築することができ、国際的なコンプライアンス基準を満たすとともに、グローバル規模でのガバナンス強化にも貢献します。
内部通報外部委託サービスを選ぶための重要ポイント

内部通報外部委託サービスを選定する際、検討すべき重要な項目は以下のとおりです。
- 委託先の専門性と実績
- 費用と料金体系
- 通報受付体制と対応フロー
- ハラスメント対応力と相談員の資格
自社に適したサービスの選定は、これらのポイントを踏まえたうえで、次のようなステップで進められます。
- 自社のニーズの整理
自社における理想的な内部通報制度像を明確にします。
(対象とする通報内容 ・ 通報者の属性 ・ 対応スピードなど) - 候補サービスのリストアップと情報収集
委託先の専門性や実績、費用や料金体系、対応力や資格などをサービスごとに比較表形式で整理します。 - 実務レベルでの評価 ・ 確認
短期間のテスト利用 ・ デモンストレーション ・ 担当者との面談によって机上の情報とのギャップを減らします。 - リスク評価と最終決定
候補ごとに、情報漏洩リスク ・ 運用変更やスケールアップへの柔軟性などの評価軸でリスクとメリットを比較します。 - 社内展開と評価体制の構築
選定後は社内への認知浸透とPDCAの仕組みづくりがカギとなります。
(通報制度や委託先の中立性の明示 ・ 利用状況や対応状況のレビュー ・ 再発防止策の有効性を評価する指標を設計するなど)
委託先の専門性と実績
外部委託先の選定に当たっては、以下のような観点から専門性と強みを見極めることが重要です。
- 専門人材の有無
▸ 法務 ・ 労務 ・ ハラスメント ・ メンタルヘルスに関する専門資格(弁護士 ・ 社会保険労務士 ・ 臨床心理士など)を持つ相談員が在籍しているか
▸ 特にハラスメント対応では、心理的安全性を理解した相談員が配置されているか - 通報対応のフローと品質管理
▸ 通報後の対応フローが文書化されており、かつPDCAが回っているか
▸ 定期的なモニタリングや品質チェック体制(通報対応の内部監査)を整備しているか - コンプライアンス領域への対応実績
▸ 企業法務 ・ 不正調査 ・ 内部統制など通報対応後の支援も視野に入れた体制があるか
▸ 特定業種に特化した経験(製造業での安全通報対応・金融機関の内部監査支援など)があるか - 実績と守秘義務体制
▸ 上場企業や多国籍企業への導入実績が豊富か
▸ 情報漏洩を防ぐための物理的 ・ 技術的セキュリティ対策(ISO27001取得など)があるか
これらのポイントを比較検討したう上で、委託先を決定していくこととなります。その際には、自らの企業の理想とする内部通報制度を設定したうえで、それに適した委託先を選ぶことが大切です。
社外通報窓口の主な委託先は以下の表のようになります。
| 委託先の種類 | 選択理由 | 注意点 |
|---|---|---|
| 顧問弁護士 | 比較的多く選ばれている委託先 | 通報者から会社側の立場の人と見られ、心理的ハードルを下げるメリットが得られない可能性がある |
| 外部弁護士(顧問以外) | 独立性 ・ 中立性が高い | 企業との利害関係がないため公正な対応が期待できるが、社内事情に不慣れな場合があり、事前の情報共有や体制説明が必要 |
| 親会社や関連会社 | グループ内での連携が容易 | 独立性の観点で課題となる可能性がある |
| 通報受付代行会社 | 専門的なノウハウや受付体制を持つ | サービス内容 ・ 対応範囲 ・ 実績にばらつきがあるため、品質確認が重要 |
顧問弁護士や親会社・関連会社が社外通報窓口になった場合、会社側の立場と見られやすく、通報者の心理的ハードルを下げる効果が低くなる可能性があります。顧問でない外部弁護士の場合は、独立性・中立性が高く、企業との利害関係がないために公正な対応が期待できる点が特徴となっています。通報受付代行会社は、専門的なノウハウを持つ一方で、それぞれのサービス内容や実績の確認が重要になってきます。
通報対応においては、専門性が高いほど、様々な点で企業にとってメリットがあります。例えば、迅速な一次判断ができること、通報者との信頼関係構築ができること、適切な関係部署と連携ができることなどがあります。
これらができると、通報者の二次被害の予防や、以降の調査のスムーズな進行を非常に促進しやすくなります。そのため、選定においては、自社のニーズに合った委託先を慎重に検討することが大切です。
委託先の信頼性を判断するには、導入件数だけでなく、以下の観点に注目する必要があります。
- 業種別 ・ 規模別の対応実績
▸ 自社と同じ業種 ・ 規模の企業への対応歴があるか - 対応事例の提示と学びの反映
▸ 実際の対応事例の共有があり、そこから制度改善につなげたプロセスの説明がされているか
▸ また、それが一過性の対応ではなく、再発防止に寄与しているか - 顧客満足度 ・ 再契約率
▸ 利用企業によるリピート率 ・ 満足度調査などが開示されているか
▸ 制度導入後に通報が増えた ・ 通報者から安心感を得られた、といった定性評価は示されているか
費用と料金体系
内部通報窓口の外部委託費用は、主に月額制が採用されています。従業員規模・窓口の種類(電話やWebフォームなど)・対応時間といった要素によって基本料金が設定されます。基本料金内で対応できる通報件数を超えると、従量課金という追加料金が発生する場合もあります。また、初期費用として、契約時に一度だけ発生する費用がある場合もあります。
月額制ではなく、サービスやオプションによる料金変動制の業者もあります。明確な基本プランがなく、受付チャネル・対応可能な時間や言語・通報後の対応範囲などのオプションを組み合わせることで費用が決まるという仕組みです。この仕組みのメリットとしては、必要なサービスだけを選ぶことができる点が挙げられます。
社外窓口の委託をする際は、必ず複数の事業者から見積もりを取るようにしましょう。その理由として、各社で料金体系が異なるため表面上の月額費用では比較できないこと、自社のニーズによって費用が大きく変動すること、隠れた費用を事前に把握できることが挙げられます。
自社の要件を明確にし、複数社から見積もりを取って、項目ごとに比較することが重要となります。
通報受付体制と対応フロー
通報受付体制の整備状況は、通報者の安心感に影響し、利用率に直結するため、以下のような観点から確認することが重要です。
- 受付時間
- 受付チャネル
- 多言語対応の可否
- 通報者への対応力
特にグローバル企業や外国人従業員が在籍する企業では、多言語対応と時差を意識した24時間体制が信頼性を高めることにつながります。また、実際に誰が対応するのかは、委託先に明確に確認しておくことを推奨します。
通報がなされた際は、通報受付後の対応フローの設計と運用レベルの高さが、制度全体の信頼性と実効性を左右します。その理由としては、初動対応の正確さが被害拡大の防止に直結すること、一貫性のあるプロセスが通報者・関係者の信頼を支えることが挙げられます。
対応フローをしっかり整備することで、組織の信頼性と実効性を担保し、再発防止・改善につなげることができます。
ハラスメント対応力と相談員の資格
外部窓口を委託する際、対応する相談員がどのような専門資格や経験を持っているかを確認することは非常に重要です。それを確認する方法としては、相談員の保有資格一覧の提出を求める方法や、資格証や登録番号の提示を可能な範囲で依頼する方法、教育・研修体制の有無を確認する方法があります。
ただし、当該資格が信頼に足る資格なのかも、しっかり確認する必要があります。講習のみで取得できる資格も存在するため、実際に十分なスキルがあるのか、経験がどれくらいあるのかも注視しましょう。
企業がハラスメント対策を行いたいと考えている場合、対応者をハラスメント対策のスペシャリストにすることが非常に重要です。その理由として、通報内容の信憑性やリスクの見極めに高度な判断力が求められることや、通報者・加害者双方への心理的配慮が必要であること、調査後の再発防止策の提言や職場改善まで関与できる知見が必要となることが挙げられます。
その際の選定基準は、以下のとおりです。
- ハラスメント通報への同業種における実務経験件数の実績があるか
- パワハラ ・ セクハラ等の法的定義と判断基準に基づいた説明ができるか
- 通報者の心情を理解し、傾聴と中立性を両立できるコミュニケーション能力があるか
- 現場での調査 ・ ヒアリングの経験があるか
ハラスメントは単なる感情的な問題ではなく、個人の尊厳に関わる重大な問題であり、企業にとっても法的・社会的なリスクを伴います。そのため、ハラスメント対策に特化したスペシャリストの存在は不可欠といえます。
パワハラ防止法(労働施策総合推進法)によるパワハラ対策の義務化により、社外窓口にも総合的な対応力が求められるようになっています。
総合的な相談体制かどうかを評価するためには、以下の観点が考慮されます。
- 対象範囲の広さ
- 初動対応の体制
- 調査 ・ 判断の品質
- フィードバック対応
- 再発防止策の提案
- 法対応の正確性
これらの評価を通じて、窓口の形式的な設置にとどまらず、パワハラ防止法を順守し、従業員が安心して働き続けられる環境を総合的にサポートしてくれる外部の委託サービスを選定することが重要です。
内部通報窓口外部委託を成功させるためのアプローチ

通報窓口の運用は、継続的な改善と体制強化が不可欠です。その手法としては、定期レビューの実施・制度利用者へのアンケート・外部委託先との定期ミーティングなどがあります。継続的に改善することで、制度の実効性と信頼性の双方を高めることができます。
内部通報に関して、もし制度があったとしても組織風土が通報を許容しなければ、その制度は機能しません。内部通報は不正を摘発する制度ではなく、組織を良くするための健全な対話の一環であると捉え直す必要があります。
そのための施策として、経営層が率先して「通報=善意の行為」であることを発信したり、ハラスメント研修やマネジメント研修を徹底すること、問題発生前の気づきの通報が評価される予防重視の考え方の浸透を進めたりすることなどが挙げられます。
社内窓口との効果的な連携体制の構築
消費者庁の「令和5年度 民間事業者等における内部通報制度の実態調査報告書」によると、通報先を社内外両方に設置している企業は73.4%に上ります。
それは、以下のようなメリットからの行動だと考えられます。
- 通報の敷居を下げる
- 役割を分担することで、補完的な対応力を持つ
- 多様な通報ニーズに対応
- 安心感の醸成
このように内外に窓口を設けている企業では、内外での役割分担がされている場合もあり、情報を管理しつつ、必要な範囲で情報を共有する体制を構築することが大切です。
例えば、社外窓口では、主に通報の受付と初期ヒアリング・事実確認を担当します。委託内容によっては、専門的な知見から企業への初期段階での法的・心理的アドバイスが提供されることもあります。
一方で、社内では、社外窓口からの報告を受け、より詳細な調査の実行、関係者への措置の決定・実行、再発防止策の立案と実施を担当します。必要に応じて社外窓口の担当者などと連携し、専門家の助言を得ながら対応を進めます。
情報共有の際は、報告基準とその方法(通常は定期報告書、緊急性の高いものは即時電話+書面など)、連絡担当者の指定などが明確であり、情報セキュリティが確実に守られるようになっています。また、定期的な連携会議を行い、通報状況の共有・課題の検討・制度の改善に向けた意見交換を行います。
通報者への聞き取りや調査は、内部通報制度の要となるプロセスであり、社内外の窓口が連携して行われることもあります。
その場合のフローの一例は、以下のとおりです。
- 初期聞き取り(主に社外窓口)
通報者からの連絡を社外窓口が受け付け、最初の聞き取りを行います。外部窓口は、通報者が安心して話せる環境を提供し、通報内容の核心を把握することに努めます。 - 情報共有と調査方針の協議
社外窓口は初期聞き取りで得られた情報を、通報者の意向に沿って匿名化するなど適切に処理した上で、社内の担当者に報告します。社内の担当者は、報告された内容に基づき、今後の調査方針や役割分担を協議します。 - 共同調査 ・ 連携調査
事案によっては社内外の担当者が共同で調査を進めます。例えば、外部の弁護士が法的観点から調査計画を立案し、社内担当者が現場でのヒアリングや資料収集を行う、といった連携が考えられます。 - 調査結果の報告と措置の検討
調査が完了したら、社内の調査担当者(社外窓口も共に調査を進めている場合はともに)は調査結果をまとめて当該案件の対応責任者等に報告します。対応責任者等はその報告に基づき、関係者への措置や再発防止策を検討 ・ 実行します。 - 通報者へのフィードバック
通報者へのフィードバックは、原則として通報を受け付けた社外窓口が行うことが望ましいです。これにより、通報者は引き続き安心して窓口を利用できると感じられます。
このように社内外の窓口がそれぞれの強みを生かし、密に連携することで、通報者が安心して通報でき、企業としての不正や問題を早期に発見して適切に対処できる体制が構築されます。
従業員への周知と利用促進の取り組み
社外窓口を実際に利用してもらうためには、従業員らが存在を知っているというだけでは不十分であり、具体的な利用イメージや、通報により不利益な扱いを受けることはなく、秘密が保護されることなどを周知し、安心感を与えることが重要です。
その際の効果的な周知方法は、以下のとおりです。
- イントラネット掲載
▸ トップページにバナーを設置し、通報ページへの導線を明確にする。 - 社内研修の実施
▸ 通報制度の目的 ・ 通報可能な事例 ・ 通報先を解説する。
▸ ロールプレイや事例紹介で臨場感を持たせる。 - 社内報 ・ メール配信
▸ 定期的に制度の存在をリマインドする。
▸ 利用実績や制度改善の取り組みも紹介する。 - 経営層からのメッセージ
▸ 経営トップが内部通報制度の重要性を認識し、その利用を奨励するメッセージを直接発信する。
内部通報制度は単体で機能するものではなく、日頃からの不正防止意識やコンプライアンス意識向上と並行して取り組む必要があります。それらの意識向上への取り組みとしては、トップからのメッセージの発信・研修・コンプライアンス推進賞などの表彰制度の導入などがあります。
また、通報への心理的ハードルを下げることも重要な施策です。そのためには、匿名通報制度の整備や報復禁止の明文化と徹底だけではなく、成功事例の共有や定期的なリマインドと啓発などを継続的に行っていくことが重要です。
通報内容の適切な取扱いと透明性の確保
内部通報制度が従業員から信頼され、効果的に機能するためには、通報された内容が適切に取り扱われ、その調査や是正策の策定などが、可能な範囲で透明性を持って運営されていることが不可欠です。
そのためには、公平公正な調査の徹底やプライバシー保護はもちろん、調査プロセスの明確化やそれを記録すること、通報者へフィードバックを行うことが大切です。
内部通報制度は単なるリスク管理ツールではなく、組織が自ら不正を浄化し、改善していくための自浄作用として機能します。
そのように運用するためには、以下のような工夫をする必要があります。
- 経営層による、不正への強い拒絶を示すメッセージの発信
- 報復されない文化の徹底
- 相談しやすい雰囲気の醸成
- 成功事例の共有と感謝
内部通報制度を整えるだけでなく、会社全体でリスクを適切に認識・評価・管理する姿勢が浸透している状態を構築することも、内外からの信頼性向上と生産性向上へ大きく貢献します。
内部通報制度を機能させて健全なリスクカルチャーを構築することで、単に法令遵守できる会社というだけではなく、持続的な成長と発展を実現する会社として、強固な基盤を築くことができます。
よくある質問 (Q&A)

以下に、よくある質問への回答を記載します。
Q.費用は月額いくらからですか?
外部窓口へ委託する際の月額費用は、委託先や、委託するサービスの種類や企業規模などによって差があります。
一般的な目安は、以下のとおりです。
・ 従業員1000名程度 : 月額約5万~8万円程度
・ 従業員1000名以上 : 月額8万~10万円程度
この金額に、どのような内容が含まれているのかなどを、しっかり確認し、複数社から見積もりをとって比較するようにしましょう。
また、弁護士事務所における費用の目安は、以下のとおりです。
・ 内部通報に関する社内研修の実施 : 約10万円~15万円
・ 規程の新設や変更 : 約15万円~35万円
その他、数万円の初期費用・実費・日当・法律相談料などが発生します。
ハラスメントや従業員の個人的な法律相談に応じる事務所や、連絡方法(電話・メール・チャットなど)が充実した事務所も多いため、まずは料金見積もりの相談をすることを推奨します。
Q.どのくらいの規模だと社内外窓口を併用すべきですか?
明確な基準はありませんが、常時使用する労働者が301名以上の事業者は、内部公益通報の窓口設置が義務づけられています。
社外窓口の設置自体は義務ではありませんが、組織長やその他幹部からの独立性を確保する必要性やできる限り内部通報を促進する観点からは、社外窓口を設置することが推奨されます。
社外窓口の導入により専門家と運営方法について折衝を重ねることは、社内窓口担当者の教育にも寄与する点が多いと考えられますので、早期の導入を検討するとよいでしょう。
また、常時使用する労働者が300名以下の事業者でも、社内窓口が機能していない場合、通報が年に数件以上発生している場合、ハラスメント・コンプライアンスに対する信頼醸成が課題となっている場合には、社外窓口との併用を早めに検討することが望まれます。
Q.匿名通報の安全性はどう担保すればよいですか?
匿名通報の安全性の担保については、技術面・制度面・委託事業者の信頼性の3つの観点で対策が講じられています。
技術面では、通信の暗号化やIPアドレスの記録なしなどの専用通報プラットフォームが多くの場合設置されています。
制度面では、委託契約書で第三者への開示禁止や守秘義務、通報内容やログの保存期間と削除規定などを盛り込むことで、万が一通報によって不利益を被った場合でも、法的根拠に基づいた対応が可能になります。
委託事業者の信頼性では、顧問でない弁護士事務所など、中立性・守秘義務が明確である組織を選ぶことによって匿名性を守る観点で有利になります。
Q.すぐに導入できますか?
外部窓口は比較的スムーズに導入が可能ですが、いくつかの準備や確認事項があるため、導入までの期間は通常1週間~1か月を見込んでおくのが実務的な目安です。
| 導入ステップ | 所要期間の目安 | 主な内容 |
|---|---|---|
| ① 委託先の選定 ・ 比較検討 | 1~2週間 | 複数社から資料や見積もりを取得し、サービス内容を比較 |
| ② 契約締結 | 1週間前後 | 機密保持契約(NDA)含む委託契約の締結 |
| ③ 初期設定 ・ システム導入 | 3日~2週間 | 通報窓口URLの発行 ・ マニュアル作成 ・ 運用体制の確認等 |
| ④ 社内への周知 ・ 公開準備 | 1週間程度 | 社内ポータルや掲示物で通報制度の案内を実施 |
| ⑤ 運用開始 | 約1週間~1カ月で開始可能 | 初期設計の丁寧さによりスピードは調整可能 |
パッケージ化されたサービスを利用する場合や、内部通報窓口業務を掲げている弁護士事務所などに依頼する場合は、より早く導入が進むケースもあります。
内部通報制度に関するご相談は、東京都千代田区直法律事務所の弁護士まで
内部通報の社外窓口を設定することは、不正の早期発見・対応につながるだけでなく、従業員からの心理的ハードルの低減や内外との信頼関係の醸成など、さまざまなメリットにつながります。しかし、実際の運用については専門的な知識や運用の経験が必要とされる場面も少なくありません。
調査や是正措置の策定は、社外窓口の委託先に任せきりにできるものではありません。通報への対応に不安がある場合など、通報内容に応じた適切な調査や是正措置の策定までアドバイスを受けることが、内部通報制度を実効性のあるものにするポイントとなります。
直法律事務所では、内部通報に関わる相談を幅広く取り扱っています。社外窓口の利用について悩んでいる方や、どのように運用していけばよいのかがわからないという方は、ぜひご相談ください。
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