非上場株式の相続手続きとは？株券の有無確認から譲渡までを解説

非上場株式の相続においてまずやるべきこと

亡くなった人の非上場株式を相続することになったとき、どうしたらよいのでしょうか。上場会社の株式とは異なる手続きが必要となってくるため、手続きを調査する際には注意が必要です。

ここでは、非上場会社の株式を相続する際にまずやるべきこと・初期対応・確認すべき基本事項について解説します。

会社が株券発行会社かどうかの確認方法

遺品の中に株券があった場合、まずはその非上場会社の「登記事項証明書（会社の登記情報が記載された公的な書類）」を法務局で取得します。

会社が実際に株券を発行しているかどうかは、法務局で「登記事項証明書」を取得し「株券を発行する旨の定め」が記載されているかで確認することができます。株券を発行する旨の定めの記載がされていれば、その会社は株券を発行する「株券発行会社」であると判断できます。

一方、株券を発行する旨の定めの記載がない場合、その会社は「株券不発行会社」です。

たとえ、遺品の中から株券が見つかったとしても、株券を発行する旨の定めを廃止する登記がなされており、会社が株券不発行会社へ移行している場合、その株券は効力を失っています。

会社の定款（会社の根本規則を定めた書類）や株主名簿（株主を管理する名簿）で株券発行会社かどうかを確認する方法もあります。しかし、非上場会社では情報が整備されていなかったり、そもそも株主名簿が作成されていなかったりする可能性もあるため、登記事項証明書の補足資料程度と考えるとよいでしょう。

株主名簿の確認と相続後の名義書換手続き

株主名簿とは、会社が株主を把握し、管理するために作成する名簿のことをいいます。

株券が発行されている場合、株式の譲渡は、株券を交付することにより効力が生じます。しかし、会社に対して株主として権利行使するためには株主名簿の名義書換が必要ですが、株券発行会社で名義書換をする場合には、株券の現物を示す必要があります。

相続人が株券を所持していれば、相続人自身で名義書換手続きを行うことが可能です。複数の相続人で株式を相続（共同相続）した場合、共同して名義書換を請求します。

株券が発行されていない場合、株式譲渡は、譲渡の意思表示だけで効力が生じますが、相続人が会社その他の第三者に主張し、株主として権利を行使するためには、株主名簿の名義書換が必要です。そのため、相続人は名義書換の手続きを行う必要があります。

なお、譲渡制限株式であっても、定款に規定がない限り一般承継であるので会社の承認がなくても効力が生じます。ただし、この場合も第三者に対抗するには名義書換が必要です。

このように、株式を相続した後、相続人が株主として会社に対し、議決権行使や配当受取りを主張するためには、原則として株主名簿の名義書換手続きが必要です。株主名簿の名義書換には、一般的に相続人の戸籍謄本や被相続人の出生から死亡まで連続した戸籍謄本、遺産分割協議書（遺産の分け方を記した書類）などが必要です。

相続した株式を第三者に譲渡する場合や、株券の発行を請求する場合も、名義書換が完了していることが前提となるため、速やかに手続きをしましょう。

ただし、非上場会社では株主名簿が適切に作成・管理されていない場合もあるため、相続した際の手続きの進め方については会社側によく確認することが大切です。

非上場株式の相続税評価の基礎知識

通常、相続財産は相続が開始された時点の時価で評価します。しかし、非上場株式は証券取引所に上場していないため、市場で取引される価格が存在しません。

そのため、非上場株式については、一般的に国税庁が定める「財産評価基本通達」にもとづき、株主の区分や会社の規模などに応じた方法で評価額を算出します。

ここでは、非上場株式の相続において評価額の算出が必要な理由や主な評価方法について解説します。

評価額算出の重要性

非上場株式の評価額を算出する必要があるのは、相続税の納税額や遺産分割などに関係するためです。非上場株式は、評価方法によって評価額が大きく変動し、高く評価しすぎれば過大な税負担となり、低く見積もると税務調査で追徴課税を課される恐れがあります。

また、非上場株式がルールにもとづいて適切に評価されていないと、法定相続人（民法で定められる相続権を持つ人）の間で公平に遺産を分割することが難しくなり、トラブルに発展することもあります。

そのため、非上場株式を相続するときは、国税庁が定める方法により公平かつ正確な評価額を算出することが大切です。

主な評価方法（類似業種比準方式／純資産価額方式）

非上場株式の評価方法は、株主の区分（同族株主・少数株主）や会社の規模（大会社・中会社・小会社）などで決まります。

被相続人が、親族や特別な関係にある人と一緒に一定割合の株式を保有する同族株主であった場合、非上場株式の評価額は「原則的評価方式」によって求めます。原則的評価方式は「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」の2種類です。

• 類似業種比準方式：評価対象の会社と事業内容が似ている上場会社の株価を参考にする方法
• 純資産価額方式：評価対象の会社を仮に解散した場合に残る純資産額をもとに評価する方法

大会社は類似業種比準方式、中会社は類似業種比準方式と純資産価額方式の併用、小会社は純資産価額方式により非上場株式の評価額を求めるのが一般的です。

被相続人が、同族株主ではなく経営に関与しない少数株主の場合は「配当還元方式」という、過去の配当金額をもとに評価額を算出する方法が用いられます。

評価のための資料を入手できない場合の対応

非上場株式の相続税評価額を計算する際には、決算書（貸借対照表や損益計算書など）・法人税申告書・定款・株主名簿などが必要です。

もし会社が協力的でなく、資料の開示を拒否された場合は、株主名簿や計算書類等の簿閲覧謄写請求権を行使するのも1つの方法です。

請求には税務や法律の専門知識が必要であり、会社との関係がこじれているとトラブルに発展することもあるため、評価に必要な書類が入手できないときは早めに弁護士などの専門家に相談しましょう。

相続した株券の有効性と取り扱い

故人の遺品から株券が発見された場合は、その株券が有効かどうかを確認しましょう。株券が見当たらない場合は、故人が紛失していたか、そもそも株券が発行されていない可能性があります。

ここでは、株券が法的に有効か確認する方法や発行されていないと思われる場合の対応、紛失時の対処方法について解説します。

発見した株券が有効かどうかを確認する方法

まず、法務局で発行会社の「登記事項証明書」を取得します。登記事項証明書に「株券を発行する旨の定め」があるかを確認し、会社が現在も「株券発行会社」であることを確認しましょう。

会社が株券発行会社であった場合、次に株券自体に会社の商号、株式数、代表取締役の記名押印など記載がされているかを確認します。株主名については、記載されていなくても株式の有効性に影響はありません。

ただし、株券不発行会社への移行や、喪失した株券を無効にする株券喪失登録によって、手元にある株券が無効になっている可能性もあります。手元にある株券が有効かどうか確認したいときは、発行元と思われる会社へ直接問い合わせるのが確実です。

株券が発行されていない場合の対応

遺品の中から株券が発見されない場合でも、紛失したとは限りません。

たとえば、発行会社が非公開会社の場合、株主から発行の請求があるまで株券を発行しないことが認められています。そのため、被相続人が単に株券の発行を請求していなかったのかもしれません。

また、故人が生前に「株券不所持申出制度」を利用していた可能性もあります。これは、株主が紛失や盗難のリスクを避けるため、自らの意思で会社に「株券を発行しないでほしい」と申し出る制度です。

株券が発行されていない場合は、発行会社に連絡して株券を発行してもらいましょう。会社と株主の間で「株券を発行しない」という合意があったとしても、その合意は株式譲渡自由の原則（株主が株式を自由に売却譲渡できる原則）に抵触するために無効であると解されています。

そのため、株主は原則としていつでも株券の発行を請求することが可能です。

株券を紛失してしまった場合の対処法

株券発行会社の株券を紛失すると、第三者に株式を取得されてしまう善意取得のリスクや、そのままでは株式を譲渡できなくなる等の問題が生じるため、対処が必要となります。

主な対処方法は以下の2つです。

1. 1株券喪失登録制度を利用する
2. 2株券不発行会社へ移行させる

株券喪失登録制度は、株券を喪失した事実を会社に登録して無効にする方法です。この制度を利用すると、登録から1年が経過した後に当該株券は無効となり、新たな株券が発行されて譲渡ができるようになります。

株券不発行会社へ移行させるには、株主総会の特別決議による定款変更が必要です。決議には、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得なければなりません。株券不発行会社への移行が認められると、株券を交付しなくても意思表示のみで株式を譲渡できます。そのため、単独で議決権数の3分の２以上の株式を保有している場合等に検討するとよいでしょう。

ただし、株券がないためそもそも相続人に名義変更ができず、議決権行使ができない場合には困難な方法です。

相続した非上場株式の譲渡手続きと注意点

非上場株式を相続した際、その株式を譲渡する手続きには厳格なルールが定められています。特に株券発行会社においては、株券の「交付」が譲渡の効力発生に不可欠です。そのため、過去の株式譲渡が正しく行われていたかを確認することが重要です。

もし被相続人（亡くなった方）が株式を取得した際の手続きに不備（瑕疵）があった場合、被相続人が法的には株主でなかった可能性が生じます。

その結果、相続人の権利が認められなくなるリスクも存在するため、慎重な確認が必要です。

株券発行会社における株式譲渡の原則的な方法

会社が株券発行会社である場合、株式の譲渡は、原則として「株券そのものを相手に交付する」ことによって法的な効力が発生します（会社法第128条第1項）。相続した非上場株式を譲渡する場合、契約書を交わしただけでは不十分であり、必ず現物の株券を手渡さなければなりません。

もし相続した株式の株券が発行されていない場合は、まず会社に対して株券交付請求権を行いましょう。会社から株券を交付してもらった後であれば、譲渡ができるようになります。

ただし、会社が株券の発行を不当に遅らせている場合は、例外的に株券の交付がなくても意思表示だけで譲渡が有効と認められるケースもあります。

過去の株式譲渡に問題があった場合のリスクと解消法

株券発行会社において、過去に株券が交付されていないまま株式譲渡が行われていた場合、その譲渡は原則として無効です。これにより「被相続人が法的な株主ではなかった」という事態が起こった場合、相続人も株式を承継できません。

この問題を解消する方法としては、まず過去の譲渡の当事者（またはその相続人）全員の協力を得て、株券の交付を含めた譲渡手続きをやり直すことが考えられます。

被相続人が株券の交付を受けており、かつ譲渡した人が株券の交付を受けていない無権利者であるとは知らず、被相続人に重大な過失もない場合、株式を相続した人は「善意取得」により、株主として正当な権利を持つと解される場合があります。

また、被相続人が株主としての権利を20年（善意・重無過失の場合は10年）にわたり行使した事実がある場合は時効取得することができます。被相続人が株式を時効取得していた場合には、当該株式を相続した相続人も株主と見なされます。

非上場株式を相続した後によくあるトラブル

非上場株式を相続する場合「会社が名義書換に応じない」「評価額や譲渡条件で相続人同士が揉める」などのトラブルが生じることがあります。

ここでは、非上場株式の相続における代表的なトラブルに関する対処方法を解説します。

会社が名義書換に応じない場合

非上場株式の相続人が株主名簿の名義書換を申し出ても会社側がそれに応じない場合があります。

相続による株式の取得は「一般承継」（亡くなった方の権利義務を包括的に引き継ぐこと）にあたります。そのため、たとえ自由に売買・譲渡ができない譲渡制限株式を相続した場合でも、会社は原則として正当な理由なく名義書換を拒否できません。

もし会社が正当な理由なく名義書換に応じず、当事者での解決が難しい場合は「株主名簿書換請求訴訟」を提起する方法があります。裁判所から判決をもとに、株主名簿の名義書換を会社側に命じることが可能です。

評価額や譲渡条件を巡る相続人間の対立

非上場株式の相続において、相続人間でトラブルの火種となりやすいのが「評価額」です。

たとえば、株式を相続する相続人は、他の相続人が相続する財産との釣り合いをとるために、また、相続税の負担を軽くするために評価額を低くしたいと考えます。一方で、株式を相続しない相続人は、株式の評価額が高ければ、そのほかの財産を自己が相続できる割合が増えるため、高い評価額の算定をしたいと考えるでしょう。

このように、相続人の立場によって希望する評価額が異なるために、争いに発展することがあります。当事者間での話し合いが難しい場合は、相続に精通した第三者の税理士等の専門家に株式評価を依頼し、その算出結果をもとに協議を進めるのも1つの方法です。

それでも合意に至らない場合は、弁護士に交渉を依頼したり、家庭裁判所に「遺産分割調停」を申し立て、第三者である調停委員も交えた協議により、解決を図ったりすることも選択肢となります。

経営権の扱いに関する争い

被相続人が会社の経営者であり、相続人が複数いる場合、誰が経営権を引き継ぐかを巡って争いが生じることがあります。

故人が保有していた株式を複数の相続人で均等に分けると、経営に関与しない相続人が株式を保有することで、経営の意思決定に支障をきたすかもしれません。また、会社の経営権を引き継ぎたい相続人と、株式を売却して現金化したい相続人との間で対立が生じるケースもあります。

トラブルを防ぐ方法としては、会社の経営者である被相続人があらかじめ遺言書を作成し「長男にすべての株を相続させる」などと指定することが挙げられます。ただし、相続する財産があまりに不均衡であると不和のもとになりやすく、また、遺留分に配慮しないと遺言通りの結果にするために後継者となる相続人が多額の金銭出費をしなければならなくなる可能性もあり、注意が必要です。

また、生前に後継者を指名し、会社の関係者や親族に周知するなど被相続人の意思を事前に根回ししておくことで、経営権をスムーズに引き継ぐことができる可能性が高まります。

非上場株式の相続において弁護士・税理士に相談すべきタイミング

非上場株式の相続をする際、トラブルを未然に防ぎ、手続きを円滑に進めるためには、適切なタイミングで各分野の専門家に相談することが重要です。

ここでは、非上場株式の相続において弁護士や税理士といった専門家に相談すべきタイミングや理由について解説します。

株券の有無確認で不明点があるとき

相続が開始されたときは、まず被相続人が保有していた株式を正確に把握する必要があります。

上場株式であれば、証券会社に問い合わせる他にも、証券保管振替機構（通称「ほふり」）に照会して取引履歴を確認することができます。しかし、非上場株式の場合、そのような方法で調査することはできません。

そのため相続人は、故人の遺品から株券や株主総会の招集通知などをもとに非上場株式を探し出す必要があります。また、2004年移行は株券不発行制度が導入されたことで、株券自体が存在しない場合も多く、より調査が困難になっています。

相続開始の直後に弁護士に相談することで、非上場株式を含む相続財産の調査だけでなく、戸籍謄本の収集などを代行してもらえるため、相続人の負担が軽減されます。弁護士が代理人として株式の発行会社に問い合わせてもらうこともできるため、必要な情報をよりスムーズに得ることが可能です。

相続税評価や譲渡交渉で専門判断が必要なとき

非上場株式には市場価格がないため、国税庁の「財産評価基本通達」にもとづいた方法で評価額を算出します。評価方法は会社の規模や株主の状況などで異なり、税務の専門知識がなければ非上場株式の評価額を正確に算出するのは困難です。

非上場株式の評価額は、相続税だけでなく、遺産分割や発行会社との買取交渉にも影響するため、ルールにしたがい正確に算出する必要があります。

相続税の申告期限は相続開始を知った翌日から10ヶ月以内であり、非上場株式の評価には時間がかかることもあるため、相続税専門の税理士に早めに相談するとよいでしょう。

また、相続した非上場株式を発行会社や他の株主に売却したい場合は、弁護士に相談するのも1つの方法です。非上場株式に譲渡制限がある場合の発行会社に対する承認請求手続きや、売却先との価格交渉などをサポートしてくれます。

相続人間で意見が分かれたとき

被相続人が非上場株式を保有していた場合、誰が相続するかで意見が対立する可能性があります。また、株式を複数の相続人が相続すると、経営権が分散され会社の意思決定に支障が生じてしまいかねません。

相続問題は親族間の争いであるため、一度こじれると感情的な対立が深まりがちです。そのため「少し意見が合わないな」と感じた早い段階で弁護士に相談するとよいでしょう。

当事者間では感情的になりやすい場合でも、弁護士が間に入ることで法的な根拠にもとづいた冷静な議論ができるようになります。万が一、話し合いがまとまらない場合は、遺産分割調停や審判といった法的手続きの代理人になってもらうことも可能です。

よくある質問（Q&A）

非上場株式の相続、特に株券の取り扱いに関するよくある質問について回答します。

東京都千代田区の相続に強い弁護士なら直法律事務所

非上場株式の相続では、まず株券の有無や会社が株券発行会社かを確認します。相続税評価額については、非上場株式には市場価格がないため、国税庁のルールにしたがい正確かつ公平な算定をしましょう。

一方、非上場株式の相続では株券が無効であったり、名義書換を会社が拒否したり、評価額を巡って相続人間で対立したりと、さまざまなトラブルが起こりやすいです。

また、相続の手続き、会社や他の相続人との交渉には専門的な知識が不可欠です。円滑に手続きを進め、問題を未然に防ぐためにも、早い段階で弁護士などの専門家に相談しましょう。

直法律事務所では、相続問題に精通した弁護士が、株券の有無の確認や評価額算定、会社・相続人間の調整まで含め、状況に応じた適切なサポートを行っています。非上場株式の相続手続きにご不安をお持ちの方は、まずは一度ご相談ください。