相続した非上場株式の会社情報の調べ方（閲覧請求・株主総会）を解説

なぜ相続した非上場株式の情報収集が必要なのか

相続により非上場株式を取得したものの、経営に関与しておらず、代表取締役などの親族（経営陣）が情報を教えてくれないというケースがあります。上場株式であれば株価は公開されていますが、非上場株式は市場価格が存在せず、会社の財務情報がなければ価値を把握できません。

非上場会社、特に同族経営の会社では、経営陣が情報開示に消極的なことが多くあります。閉鎖的な経営体制や、株式の分散を避けたい取締役の抵抗により、少数株主が会社の実態を知ることは容易ではありません。

会社情報が不明なままでは、以下のような問題が生じます。

• 相続した株式の適正な価値（売却価格）を算定できない
• 遺産分割協議において株式の評価額を適切に主張できない
• 経営陣による不正行為や利益相反取引を監視できない
• 相続税の申告に必要な株式評価額を正確に計算できない

特に相続税の申告では、非上場株式の評価額を算定する必要がありますが、会社の財務諸表等の情報がなければ適正な評価ができず、申告自体が困難になる場合もあります。

株主として情報を収集する手段は、主に2つあります。

1. 1商業登記簿及び会社法に基づく各種書類の閲覧・謄写請求
2. 2株主総会での質問権の行使

以下では、これらの方法について詳しく解説していきます。

会社情報（書類）の閲覧・謄写請求の方法

相続した株主は、会社法に基づき会社が保有する各種書類の閲覧や謄写（コピー）を請求できます。書類から得られる情報と、請求に必要な要件（持株比率や理由の要否）は書類ごとに異なります。

持株比率に関係なく請求できる情報と、一定の持株比率（3%以上など）が必要な情報があるため、まず自身の持株比率でどの範囲まで請求可能かを確認することが重要です。

情報収集の手段として、以下のような方法があります。

• 商業登記簿の閲覧・謄本等取得
• 定款の閲覧・謄写
• 株主名簿の閲覧・謄写
• 計算書類等の閲覧・謄本等取得
• 会計帳簿等の閲覧・謄写
• 株主総会議事録の閲覧・謄写
• 取締役会議事録の閲覧・謄写

誰でも（または株主なら誰でも）請求できる情報

商業登記簿は、株主でなくても誰でも取得できます。

商業登記簿からは、「会社の目的」「商号」「本店所在地」「資本金の額」「発行可能株式総数」「発行済株式の総数」「取締役の氏名」「代表取締役の氏名及び住所」「取締役会設置会社であるか否か」、あるいは「監査役設置会社であるか否か」等の情報を知ることができます。

登記簿謄本の取得方法は、以下のとおりです。

• 法務局の窓口：手数料600円
• 郵送請求：手数料600円 ＋ 切手代（通常110円）
• オンライン請求：窓口受取490円 / 郵送受取520円

また、一般財団法人民事法務協会が運営する登記情報提供サービスを利用すれば、オンラインで商業登記簿を閲覧することも可能です（手数料331円）。

また、株主であれば持株比率に関係なく、会社に対して、以下の書類の閲覧・謄写を請求できます。ただし、謄本の交付を請求する場合は、会社が定めた費用を支払う必要があります。

書類名	請求権者	請求理由	主な内容
定款	株主・債権者	不要	会社の基本ルール （株式譲渡制限・役員任期・取締役会設置の有無など）
株主名簿	株主・債権者	必要 ※１	他の株主の氏名・住所・持株数 （他の株主の探索などに利用）
計算書類等	株主	不要	会社の財産・損益状況 （貸借対照表・損益計算書など）
株主総会議事録	株主	不要	株主総会での議事経過と結果・質疑応答の要領など
取締役会議事録	株主	※２	取締役会での審議内容の要領・議事に賛成した取締役など

一定の持株比率が必要な情報（会計帳簿・取締役会議事録）

会計帳簿等の閲覧・謄写を請求するには、総株主の議決権の100分の3以上、又は発行済株式の100分の3以上を有する株主であることが必要であり、かつ請求の際には、その理由を明らかにしなければなりません（会社法433条1項）。

会社法433条1項では、株主は「会計帳簿又はこれに関する資料」の閲覧・謄写を請求できると定めています。

「会計帳簿」は、計算書類及びその附属明細書の作成の基礎となる帳簿です。「これに関する資料」とは、会計帳簿作成の材料となった資料のことで、伝票・受取書・契約書・信書等が含まれます。会計帳簿等の閲覧・謄写することで、会社が行った取引の詳細な内容を知ることができます。

ただし、以下の場合には、会社は閲覧・謄写を拒否することができます（会社法433条2項）。

• 株主がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求をしたとき
• 会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求をしたとき
• 会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき
• 利益を得て、会計帳簿等の閲覧・謄写によって知り得た事実を第三者に通報するため請求したとき
• 利益を得て、過去2年以内において、会計帳簿等の閲覧・謄写によって知り得た事実を第三者に通報したことがあるとき

なお、法人税確定申告書及び明細書については、裁判例上、「会計帳簿又はこれに関する資料」に該当しないと判断される傾向があるため、会計帳簿等の閲覧・謄写の請求では取得が困難です。

また、取締役会議事録の閲覧・謄写については、株主であれば持株数に関係なく請求できますが、株主がその権利を行使するために必要であることが要件とされています（会社法371条2項）。この「権利」には、共益権（議決権・取締役の責任追及等）だけでなく、自益権（剰余金の配当請求権・株式買取請求権等）も含まれます。

ただし、監査役が置かれており、かつその権限が会計監査に限定されていない監査役設置会社の場合は、株主が取締役会議事録の閲覧・謄写を行うためには、裁判所の許可を得ることが必要です（会社法371条3項）。

この場合、閲覧・謄写をすることにより会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認められるときは、裁判所は許可をすることができません（会社法371条6項）。

閲覧請求の実務的注意点（拒否理由・証拠化・対応の流れ）

閲覧・謄写請求等を行う際には、以下の点に注意が必要です。

請求方法

書面で正式に請求することをお勧めします。後日の紛争に備えて、配達証明付き内容証明郵便で送付し、請求した事実と内容を証拠として残しておくことが重要です。

請求理由の記載

株主名簿や会計帳簿等の閲覧請求では、請求理由を明らかにする必要があります。請求理由は具体的かつ正当なものを記載してください。

例えば、「株式の適正な評価額を算定するため」「遺産分割協議のために会社の財産状況を把握するため」「経営陣による不正行為の有無を確認するため」などが考えられます。

会社が拒否してきた場合

会社が正当な理由なく閲覧・謄写を拒否した場合は、訴訟や仮処分の申立てにより閲覧・謄写を実現することができます。

なお、定款については、会社によっては管理が不十分で備え置きがなされていない場合もあります。このような場合、原始定款等、登記手続の際に添付されたものであれば、会社の本店所在地を管轄する法務局で閲覧できます。

ただし、閲覧しようとする定款と利害関係があることを示す必要があります（商業登記法11条の2、商業登記規則21条2項3号）。

株主総会での質問による情報収集の方法

株主は、株主総会において、取締役・会計参与・監査役及び執行役に対し、特定の事項について説明を求めることができます。そして、取締役らは、これに対して必要な説明を行う義務を負います（会社法314条）。これを利用して、株主総会の場で会社情報を収集することが可能です。

ただし、取締役等が説明義務を負うのは、決議事項や報告事項と関連する事項に限られます（会社法314条ただし書）。例えば、取締役選任議案について、その候補者が会社と利益相反取引を行っているか否かは、議案の賛否を判断するために必要な情報であり、取締役は説明義務を負います。また、報告事項である計算書類について、その内容に関する質問も説明義務の対象です。

ただし、取締役等は以下の場合には説明を拒否できます（会社法314条ただし書、会社法施行規則71条）。

• 説明をするために調査が必要な場合
  （ただし、株主が株主総会の日より相当の期間前に質問事項を会社に通知した場合や、説明に必要な調査が著しく容易である場合は拒否できない）
• 説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合
• 説明をすることにより会社その他の者の権利を侵害する場合
• 質問が反復されている場合
• その他正当な理由がある場合（嫌がらせや株主総会運営の妨害等）

冒頭の事例のように、貸借対照表に記載されている「短期貸付金5,000万円」について、その内訳（特に取締役に対する貸付金の額）を質問することは、報告事項となっている貸借対照表に関する説明を求めるものであり、かつ取締役選任議案について会社提案を承認するか否かを判断する際の参考となるものです。したがって、決議事項等に関係ないことを理由に説明を拒否することはできません。

注意点として、調査が必要であることを理由に説明を拒否されないよう、株主総会の数日前に、あらかじめ質問事項を会社に通知しておくことをお勧めします。また、株主総会の議事の経過を録音しておくことで、後日の紛争に備えられます。他の株主と協力して質問することで、より効果的に情報を引き出せる場合もあるでしょう。

会社が情報開示（説明）を拒否した場合の対処法

会社側が書類の閲覧請求や株主総会での説明を不当に拒否した場合、株主は法的手段を講じることができます。

株主総会での対処：不当な説明拒否の証拠化

取締役が不当に説明を拒否した場合や、不十分な説明しかしない場合には、将来の法的手続に備えて証拠化をすることが重要です。

株主による質問とこれに対する取締役の回答（または拒否の事実）は、決議事項や報告事項に関してなされた質疑応答として、株主総会議事録の記載事項に該当します（会社法318条1項、会社法施行規則72条3項2号）。そのため、質疑応答の内容を株主総会議事録に正確に記載するよう、その場で求めることが重要です。

また、議事録への記載を拒否されたり、不正確な記載をされたりする場合に備えて、株主総会の議事の経過を録音しておくことも有効な証拠保全の手段です。

株主総会後の対処：決議取消訴訟と過料

取締役の説明義務違反（不当な説明拒否や不十分な説明）があった場合、その説明が関連する決議事項に関する株主総会決議は、決議方法に法令違反があるものとして、取消しの訴えの対象となります（会社法831条1項1号）。

決議事項に関する説明義務に違反してなされた株主総会決議は、決議の取消しが認められます。冒頭の事例のような取締役選任議案に関する説明義務違反は取消しの対象です。ただし、十分な審議が尽くされ、議題の合理的な判断が可能な状態に至っていたと評価できる場合については、説明義務違反の事実が軽微であって決議にも影響を及ぼさないものとして、裁量棄却（会社法831条2項）される可能性もあります。

一方、報告事項に対する説明義務違反については、基本的には決議の瑕疵の問題は生じず、決議の取消しは認められません。ただし、報告事項を前提とした別の議案に間接的に影響を与える可能性がある場合については、当該別の議案に関する決議の瑕疵の問題が生じる可能性があります。

また、説明義務に違反した取締役等については、100万円以下の過料の対象となります（会社法976条9号）。株主としては、裁判所に対し、過料を科すよう促すことも会社への対抗手段の一つです。

書類閲覧拒否への法的対応（訴訟提起・仮処分）

会社が正当な理由なく書類の閲覧・謄写を拒否した場合、株主は訴えを提起して閲覧・謄写を求め、勝訴判決を得ることで閲覧・謄写を実現することができます。

また、緊急性がある場合には、閲覧・謄写の仮処分命令を申し立てることも可能です。仮処分が認められるためには、閲覧等請求権に係る権利関係が確定しないことにより生じる株主の損害と、仮処分命令により会社が被るおそれのある損害とを比較衡量し、会社に生じ得る損害を考慮してもなお、株主の損害を回避するための緊急の必要性が認められることが求められます。

弁護士に依頼すべきタイミングとメリット

以下のような場合には、弁護士への相談・依頼を検討されることをお勧めします。

• 会社側が閲覧請求を拒否し、任意の交渉では解決が困難な場合
• 株主総会での質問権行使を予定しており、法的に適切な質問を準備したい場合
• 決議取消訴訟や閲覧請求訴訟等の法的手続を検討している場合
• 経営陣による不正行為が疑われ、責任追及を検討している場合

弁護士に依頼するメリットとしては、「法的に適切な請求書面の作成」「交渉の代理」「訴訟手続の遂行」など、専門的な対応が可能となることが挙げられます。また、弁護士からの書面が届くことで、会社側が任意に対応に応じる可能性も高まるでしょう。

なお、株主総会への弁護士の代理出席については、定款で議決権を行使できる代理人を株主に限る旨を定めている会社も多くあります。近時の裁判例では、弁護士を代理人とする議決権行使を拒否することは違法であると判断した例もありますが、見解は分かれています。そのため、現状では、あらかじめ弁護士と十分な打合せを行った上で、株主本人が株主総会に出席するという手段をとらざるを得ないこともあります。

よくある質問（Q&A）

相続した非上場株式の情報収集について、よくある質問をQ&A形式でまとめました。

東京都千代田区の相続に強い弁護士なら直法律事務所

株主には、会社法に基づいて商業登記簿・定款・株主名簿・計算書類等・会計帳簿等・株主総会議事録・取締役会議事録等の閲覧・謄写を請求する権利があります。また、株主総会において取締役等に説明を求める権利（質問権）も認められています。

会社側が不当に情報開示を拒否する場合には、証拠化をした上で、決議取消訴訟の提起、閲覧請求訴訟・仮処分の申立てなど、法的手段を講じることが可能です。

非上場株式の情報収集には、専門的な法律知識や実務的な対応が求められます。会社側との対応や手続きにおいて、適切に対処するためには、専門的な判断が必要となる場面も少なくありません。そのため、早い段階で弁護士などの専門家に相談することで、情報収集における不備やトラブルを最小限に抑えることが期待できます。

直法律事務所では、非上場株式にまつわる問題に詳しい弁護士が、情報収集から会社対応、訴訟・仮処分も申立てまで一貫してサポートいたします。まずは一度ご相談ください。