相続した非上場株式の売却（換価）方法と手続きの完全ガイド

相続した非上場株式を売却（換価）する3つの選択肢

非上場株式は、譲渡や現金化が難しくなっています。非上場株式は、譲渡について会社の承認が必要であると定款で定められていることが一般的です（譲渡制限株式）。

また、特に少数株主の場合、会社の経営に対する影響力が弱く、配当もそこまで期待できないなど、所持するメリットがあまりないケースがほとんどです。

このように、上場株式のように市場で自由に売買できない上に、第三者が購入するメリットが小さいため、非上場株式の譲渡はとても難しいものとなっているのです。

非上場株式を譲渡するための方法として、主に以下の3つの方法が挙げられます。

1. 1会社（発行会社）・経営陣・他の株主に買い取りを求める
2. 2第三者への売却（会社が譲渡を承認した場合）
3. 3会社等による買い取り（会社が譲渡を承認しない場合）

なお、相続人が複数いて遺言書がない場合、遺産分割協議が終わるまでの間、その株式は準共有の状態となっています。準共有は、株式について、各相続人が法定相続分（民法が定める相続割合の目安）に応じた持分割合で権利を有している状態です。法定相続分に応じて株式が自動的に分割されるわけではありません。

株式が準共有となっている場合、株式の権利を行使するためには、相続人の中から代表者1名を「権利行使者」として定め、その氏名を会社に通知する必要があります。

① 会社（発行会社）・経営陣・他の株主に買い取りを求める

まずは発行会社や経営陣、他の株主など、「会社側」に対する売却を検討するのが通例です。

非公開会社は、不都合な人物や企業が新たな株主になったり、株式が信頼関係の薄い株主へ分散したりするのを避けたいと考えることが多いため、売却に応じてくれる可能性が高いです。

会社側が買い取りに応じ、条件面で合意が得られた場合には、譲渡承認を得て、株式譲渡契約書を締結して売却し、株式名簿の書き換えを行います。

しかし、会社側が買い取りに応じる義務はありません。また、売買価格も交渉次第となるため、価格面で折り合いがつかない場合もあります。会社側が、内部留保が多いにもかかわらず、額面価額や税務上の評価額での譲渡を主張することもあり、株主にとって不利な価格を提示されることもあります。

このような場合、ある程度の妥協をするか、次の選択肢をとるのか、検討が必要です。

② 第三者への売却（会社が譲渡を承認した場合）

会社側への売却が難しい場合には、第三者への譲渡が考えられます。ここでいう「第三者」としては、具体的には発行会社の取引先や競合企業が考えられます。

しかし、多くの非上場株式には譲渡制限が付されており、譲渡制限株式を譲渡するには、取締役会または株主総会、その他定款で定める承認機関にて承認を受ける必要があります。

株式の譲渡人または株式を譲り受けた第三者は、会社に対し、当該譲渡の承認請求または取得請求（あわせて「譲渡等承認請求」といいます）を行い、会社がこれを承認した場合、第三者に対する譲渡が成立します。

また、譲渡等承認請求から2週間以内に、会社が承認するか否かの通知をしない等の場合も、会社は譲渡を承認したものとみなされます。

なお、会社が不承認の通知をした後、期間内に買取通知がされない場合も、会社は譲渡を承認したものとみなされます。これらの場合、第三者への譲渡が可能となります。

③ 会社等による買い取り（会社が譲渡を承認しない場合）

会社が第三者への譲渡を承認しなかった場合は、譲渡承認請求において会社または会社が指定する買取人が買い取ることを請求（買取請求）していれば、会社または指定買取人が当該株式を買い取ることになります。

買取請求があった場合、会社が自ら買い取る場合には会社が不承認通知から「40日以内」、会社が指定する指定買取人が買い取る場合には、指定買取人が不承認通知から「10日以内」に通知する必要があります。

この期間内に買取通知がなされない場合には、会社が譲渡を承認したものとみなされます。

期間内に買取通知がなされると、売買契約が成立したことになりますが、売買価格は当事者間の協議により決定します。ここで協議が調わない場合、買取通知があった日から「20日以内」であれば、裁判所に対して売買価格の決定を求める申立てを行うことができます。

一方、買取通知から20日以内に売買価格の決定の申立がなく、当事者間の協議も調わない場合、簿価純資産額により算定された価格が売買価格となります。

なお、この簿価純資産額により算定された価格は、暫定的な買取価額として、買取通知に先立ち供託されています。

譲渡制限株式の売却手続（譲渡等承認請求）

非上場会社の株式を売却する場合、会社法等の制限を確認し、必要な手続きを踏む必要があります。

この章では、非上場株式に譲渡制限があるかを調査する方法、譲渡制限株式の譲渡を会社に承認してもらう方法、会社が譲渡承認請求を無視した場合の法的な取り扱いについて網羅的に解説します。

譲渡制限の有無の確認

株式に、譲渡制限があるのか否かについては、定款や登記簿で確認できます。株主は本店・支店の営業時間内であれば、いつでも株主としての権利に基づき、定款の閲覧・謄本の交付請求ができます。

また、株式に譲渡制限があることは、登記しなければいけない事項です。そのため、法務局で登記情報証明書を取得し、または、インターネットの登記情報提供サービスで商業登記情報を閲覧し、確認することができます。

譲渡等承認請求の具体的な方法と記載事項

譲渡制限株式を第三者に譲渡する場合、会社に対して「譲渡等承認請求」を行います。

譲渡等承認請求には、譲渡人（現株主）からする「譲渡承認請求」と、譲受人からする「取得承認請求」があります。ただし、取得承認請求は、一定の例外を除いて、譲渡人である現株主と共同で請求しなければなりません。

譲渡等承認請求は、譲渡する株式の種類と数量、譲渡する相手方の氏名（法人の場合は法人名）を明記しなければなりません（会社法138条）。メールや口頭でも請求は有効ですが、請求を行った事実と日時を明確にできるため、代表取締役宛てに内容証明郵便で行うのが一般的です。

また、譲渡等承認請求をする際に、「会社が承認しない場合には、会社または指定買取人が買い取ることを請求する」旨を併記することを忘れないようにしましょう。買取請求は、譲渡等承認請求とあわせて行う必要があります。

譲渡等承認請求を無視された場合の「みなし承認」とは

譲渡等承認請求をしたのに、会社から回答がない場合もあります。

譲渡等承認請求があった日から２週間以内に、請求者に承認・不承認のいずれの通知もしない場合や、買取通知をしない場合には、会社は譲渡を承認したものとみなされます。これを「みなし承認」といいます。

もし、譲渡等承認請求をしてから2週間以上経過しても、会社から何の通知もないような場合には、会社は第三者への譲渡を承認したことになります。

そのため、会社は、譲受人を新たな株主として扱わなければなりません。

また、会社が譲渡を不承認とした場合、譲渡等承認請求の際に買取請求がされていれば、以下の期間内に買取通知をする必要があります。

• 会社が買い取る場合：譲渡不承認の通知から40日以内
• 指定買取人が買い取る場合：譲渡不承認の通知から10日以内

この期間内に買取通知を行わなかった場合も、会社は譲渡等を承認する旨の決定をしたものとみなされます。

売却価格の決定プロセスと交渉決裂時の対処法

会社が譲渡を不承認とした場合、譲渡等承認請求に際して買取請求がされていれば、会社や指定買取人が株式を買い取る義務が生じます。

会社が買い取る場合には譲渡不承認の通知から40日以内、指定買取人が買い取る場合には譲渡不承認の通知から10日以内にそれぞれ買取通知をしなければなりません。なお、この期間内に当該通知を行わなかった場合は、譲渡等を承認する旨の決定をしたものとみなされます。

会社または指定買取人による買取通知がなされると、譲渡等承認請求者と買取人との間で売買契約が成立したことになります。そして、売買価格については、当事者間の協議で決定します。

その際、会社または指定買取人との価格交渉が決裂することもあります。このような場合、裁判所に申立てをし、売買価格を決めてもらう方法もあります。

この章では、売却価格がどのように決まっていくのか、また交渉決裂した場合の法的手続きについて解説します。

会社（指定買取人）との価格協議

会社または指定買取人から、株式の買取通知がされた時点で、売買契約自体は成立します。

しかし、会社法144条1項において、売却価格については別途協議によって決定すると定められています。通知が来たからといって、すぐに売買がなされ、支払いがあるわけではなく、当事者は価格決定の交渉に入ります。協議の末、売却価格について合意できれば、その価格で売却することが可能です。

ただし、株主と会社側で株価の認識や希望価格などが大きく乖離していると、協議が難航する可能性があります。特に会社側が「相続税評価額」を基準とした価額を主張する場合、実際の売買価格と乖離している場合があります。相続税額の算出に際しては、持株比率の小さい少数株主の有する非上場株式の株価の算定方法として、配当還元方式が用いられます。一般的に、少数株主が非上場株式を保有するメリットは、配当を受けるということくらいしかないからです。

しかし、株式を売却する場合の株価の算定方法は、会社法や民法の定めがありません。相続税評価額に納得がいかないのであれば、会社の提示に応じる必要はありません。

株式の評価方法には、上場企業の配当・利益・純資産を参考に評価する業種比準価額方式や、会社の資産・負債を参考に1株当たりの価値を計算する純資産価額方式などがあります。評価方法によっては、過去の配当実績、不動産などの資産内容、債務状況（借入金や未払い金）を重視して企業価値を測るため、これらに問題があると買い取りの提示価格は低くなる場合もあります。

株主と会社側のどちらかに不利な結果となる場合には、双方に納得のいく妥当な金額まで調整することとなります。ただし、ここで評価を誤って売却益が高くなるとその分譲渡所得税が高く課税される可能性があります。逆に低ければ実質的な贈与として税務面でリスクが高いため、適切な評価が求められます。

協議決裂時の「株式売買価格決定申立」の手続き

売却価格の協議が調わない場合には、当事者は会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に対して売却価格の決定を申し立てることができます。申立ては買い取りする旨の通知があった日から20日以内に行う必要があります。この期間を守ることが非常に重要です。

裁判所では、譲渡等承認請求をした時点における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して、売却価格を決定します。資産状態は考慮要素のひとつにすぎず、会社の収益状況・1株当たりの収益または配当額・配当政策・配当能力・将来の事業の見通し・業界の状況といった、会社の事業活動及び財務状況等に関する一切の事情を考慮して、客観的に妥当な価格を定める必要があると解されています。

申立て期間（20日）を経過した場合の売買価格

当事者間の協議が成立せず、かつ、裁判所に対して売買価格決定の申立てがなされなかった場合、1株当たりの簿価純資産額に株式数を乗じた金額が売買価格とされます。

この金額は、譲渡の不承認後、買取通知をする前に、会社または指定買取人により供託されています。そして、買取通知に際して、供託したことを証明する書面が譲渡等承認請求者に交付されます。

そのため、譲渡等承認請求者は、供託金還付請求を行うことにより現金化することとなります。

この簿価純資産額により算定された株価は、DCF法などにより算定される株価よりも低くなる可能性があります。そのため、供託された金額より本来の株価が高いと考えられる場合には、交渉をまとめるか、20日の期限内に裁判所に売買価格の決定の申立てを行うようにしましょう。

弁護士が関与することで得られるメリット

非上場株式の譲渡に際し、株価について、株主と会社側の主張が食い違うことが少なくありません。低額（高額）の提示を受けて拒否したいときや、できるだけ有利な計算方法で評価した価格を提示したいときには資料を用意して主張しなければなりません。

そこで、専門家である弁護士に書類作成や交渉の代理を依頼することも検討しましょう。手続きの流れや株式評価の手法を理解するのは難しい上に、手続きの時間制限もあることから、迅速な判断も必要となります。そのため、早い段階で弁護士などの専門家に相談することで、手続きにおける不備やトラブルを最小限に抑えることが期待できます。

売却の法的手続と必要書類

株式の売却では、主に「譲渡承認請求 → 株式譲渡契約締結 → 株式名簿名義書換 → 税務署への申告」という手続きがあります。

以下は一例ですが、一般的な記載事項や必要書類について解説します。会社によってフォーマットが用意されている場合もあるので、可能であれば事前に問い合わせるようにしましょう。

譲渡承認請求

記載事項は以下のとおりで、代表取締役宛てに内容証明郵便で行うのが一般的です。

• 譲渡する株式の種類と数量・譲渡する相手方の氏名（法人の場合は法人名）
• 会社または指定買取人が買い取ることを請求する旨（不承認の場合に会社または指定買取人による買取を希望するのであれば）

株式譲渡契約書

記載事項は以下のようなものが挙げられます。

• 当事者の氏名（法人の場合は法人名）
• 譲渡の合意
• 株式の内容や種類
• 株数
• 譲渡価格の総額及び1株当たりの価格
• 代金の支払い方法・支払日・口座など
• 会社の譲渡承認を受けることを条件とする旨（譲渡等承認の前に作成する場合）
• 譲渡承認手続に関する事項
• 名義書換の手続きに関する合意
• 売主が正当な株主であることの証明
• 解除が認められる事由（破産や購入代金の未払いなど）
• 損害賠償について
• 表明保証（伝えていない情報がないことや間違いがないことの保証）
• 契約日・署名押印
• 競業避止義務（事業承継などの場合）
• 合意管轄裁判所

株式名義書換手続

株式の持ち主が変わったことを発行会社に伝え、株式名簿の名義を書き換えます。この手続きを怠ると、会社に対して株式の持ち主が変わったことを主張できず、株主としての権利が行使できません。

• 株式譲渡契約書等
• 株式名義書換請求書
• 株券（発行されている場合）
• 本人確認書類
• 当事者の印鑑証明書

税務署への申告

税務署への申告に際しては、以下のような書類を準備する必要があります。

• 株式譲渡契約書
• 入金の分かる振込明細など
• 取得費の根拠資料
• 譲渡費用の領収書や株式等に係る明細書

売却以外の選択肢：持ち続ける・贈与・代償分割

そもそも、必ずしも売却が最善の処分方法とは限りません。そこで、売却以外の選択肢についても解説します。

株式を売却せずに保有し続けていると、株数に応じて配当金を受け取ることができます。また議決権も保持し続けることが可能ですので、会社に対して発言したり、意思を反映させたりしたい場合には売却しないという選択肢も考えられます。

また、売却ではなく贈与という選択肢もありますが、その場合には税金に注意しなければなりません。時価の2分の１未満や無償で贈与する場合には、みなし譲渡所得やみなし贈与税の問題が発生します。

他の相続人と共有になっていて処分に困っている場合や、議決権を他の相続人に集中させたい場合には、代償分割という方法も有効です。
代償分割については、別記事「非上場株式の代償金が払えない場合は？資金調達と経営権維持の方法を解説」にて、詳しく解説しておりますので、是非ご参照ください。

経営に対して関与するつもりもなく、配当にも期待できない場合、売却はせずとも管理だけを効率化させる方法があります。具体的なものとして、家族信託により家族が管理・議決権行使をしたり、持株会社を設立して株式を移転させたりする方法があります。

なお、相続開始から10ヶ月以内に相続税の申告が必要なため、生前の段階で計画的に相続対策を開始した方が有利です。

よくある質問（Q&A）

これまでの内容についてよく寄せられる質問をまとめました。実際に株式を譲渡する場合の参考にして、理解を深めていきましょう。

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非上場株式の売却には、専門的な分析力や会社を相手とした高度な交渉力が必要です。

また、税金の問題も絡んできます。譲渡制限株式であれば、会社から承認を得られるかどうか、価格をどのような方法・根拠に基づいて算出し、交渉できるかが大きな争点となります。会社法上の手続きの流れや株式評価の手法を理解するのは難しい上に、手続きの時間制限もあることから、迅速な判断も必要となります。

そのため、早い段階で弁護士などの専門家に相談することで、手続きにおける不備やトラブルを最小限に抑えることが期待できます。

直法律事務所では、譲渡制限株式の譲渡に詳しい弁護士が積極的に問題解決に向けてサポートいたします。まずは一度ご相談ください。