澤田直彦
監修弁護士：澤田直彦
弁護士法人 直法律事務所
代表弁護士
ＩＰＯ弁護士として、ベンチャースタートアップ企業のＩＰＯ実績や社外役員経験等をもとに、永田町にて弁護士法人を運営し、各種法律相談を承っております。
本記事では、
「IPO準備企業は必読！IPOに適した内部通報制度の整備を弁護士が解説」
について、詳しく解説します。
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内部通報制度のご相談はこちらIPO審査に落ちる原因は、コーポレート・ガバナンスにあり
2023年は、128社（TOKYO PRO Marketへの上場及びTOKYO PRO Marketを経由した上場を含む）がIPOを果たしました。年間のIPO企業数が100社を超えるのは4年連続で、128社という記録は、リーマンショック後で最多のIPO数を記録した2021年（138社）に迫る水準です。
一方で、上場承認を取り消される事例や上場承認を取り下げる企業も少なくありません。この背景には、企業側の ガバナンス体制に問題があったことが指摘されており、IPO審査では企業の経営状況や財務体質だけでなく、ガバナンス体制も厳しく審査されます。
2024年以降もIPO市場は活発化していくことが予想されますので、IPOを目指す企業はガバナンス体制の強化を図り、投資家から安心感を与えられる存在となることが求められるでしょう。
そこで、IPO審査におけるコンプライアンス体制強化の一環として非常に重要となってくるのが「 内部通報制度 」の導入です。
この内部通報制度について、次のパートで詳しく見ていきます。
IPOを目指すなら2年前から設置が必要。内部通報制度についておさらい
内部通報制度とは
企業がどれほどコンプライアンス体制を整えていても、不正・不祥事が発生するリスクがゼロになることはありません。防止策を講じるだけでなく、不正・不祥事を早期に発見し、対処できる仕組みを構築するために役に立つのが「 内部通報制度 」です。
内部通報制度導入の効果として、違法行為を抑止し、会社の自浄作用を促し、違法行為の是正及び不正・不祥事の拡大防止が期待できます。
公益通報者保護法について
内部通報制度の強化と通報者の保護を図るため制定されているのが「 公益通報者保護法」です。公益通報者保護法において、事業者は、内部公益通報対応体制を実効的に機能させるため、従業員や役員などに対して公益通報制度について教育・周知を行う措置をとる必要があります。
また、公益通報者保護法は、事業者に対し、公益通報を受け、事実調査をし、是正に必要な措置をとる業務に従事する者（公益通報対応業務従事者）を定めること（公益通報者保護法11条１項）及び公益通報に適切に対応するために必要な体制の整備（公益通報対応体制整備）などの必要な措置をとること（公益通報者保護法11条２項）を義務付け、これらの義務に違反する事業者に対しては、勧告、公表等の行政措置が講じられることとなります（公益通報者保護法15条、16条）。
さらに、公益通報対応業務従事者に通報者を特定させる情報を漏らしてはならない義務を課しており、この守秘義務違反に対し罰金刑が定められています（公益通報者保護法12条、21条）。
しかし、昨今、国民の安心や信頼を損なう企業の不祥事が発覚した際に、当該企業における内部通報の対応・体制の不備も明らかになり、消費者庁が公益通報者保護法に基づく指導を行った実態もあります（令和５年度における公益通報者保護法第15条に基づく是正指導の件数は24件となっています）。
令和６年現在、消費者庁では、公益通報者保護制度検討会を定期開催し議論を行っており、今後、公益通報者保護法の不履行に対して、罰則規定が強化されることも予想されています。
内部通報制度を整備・運用するうえでのポイント
通報処理の仕組みの整備
まず、通報の受付・調査・是正措置の実施・再発防止策の策定までの、通報を処理する仕組みを整備し、適切に運用することが必要です。事業者内部での通報処理の仕組みを整備するにあたっては、まず通報を受け付ける窓口を設置し、労働者に広く周知することが期待されています。
また、ある行為が法令違反行為に該当するか否か、どのような手続で通報が処理されるのかなどの質問を受け付ける相談窓口を設置することが望ましいと考えられます。
なお、匿名の通報であっても、有益な情報が提供されることも考えられますので、匿名の通報にも対応することが望ましいです。
個人情報等の秘密保持の徹底
通報を処理するに際しては、通報者や通報の対象となった者（被通報者）の個人情報を取り扱うことになります。したがって、情報を共有する範囲を限定するなど、通報処理に従事する者に個人情報の保護を徹底させることが不可欠です。
また、調査の実施にあたっては、通報者の秘密を守るため、通報者が特定されないよう調査の方法に十分に配慮することも必要となります。
通報者への処理状況の通知
通報の処理状況を通報者へ伝えることは、通報窓口への信頼を確保するために必要です。そこで、通報を受け付けた場合には、調査が必要であるか否かについて、公正、公平かつ誡実に検討し、通報者に今後の対応について通知するよう努めることが重要です。
また、調査の結果、法令違反等が明らかになった場合には、速やかに是正措置および再発防止策を講じるとともに、必要に応じ、関係者の社内処分など適切に対応することが必要となるうえ、是正措置完了後、速やかに通報者に対し是正結果を通知するよう努めることとされています。
通報者への解雇・不利益な取扱いの禁止
通報をしたことを理由として、事業者が通報者に対して行った解雇や労働者派遣契約の解除は無効となります（公益通報者保護法３条、４条）。降格、減給その他不利益な取扱いをすることも禁止されています（同法５条）。
また、公益通報者保護法の保護の対象とならない通報についても、労働契約法などの他の法令等の中で通報者が保護される場合もあります。実際に、公益通報を行ったことを動機の１つとする不利益処分について無効と判断された事例もありますので、通報したことのみを理由として、通報者に対して、解雇やその他の不利益な取扱いをしてはならないことは、肝に銘じておきましょう。
N-2期から内部通報制度の体制を整える必要性
内部通報制度は、上記のガイドラインをはじめ、多くの企業の導入事例があり、参考になる点もありますが、その仕組みや運営方法は、各企業の規模、業種、慣習、さらにはその企業のコンプライアンス体制によってさまざまな形態が考えられます。
N-2期の段階から内部通報制度を設置することによって、IPO審査へのスムーズな対応や上場後の迅速な体制構築を行えるメリットがあります。社内における不正行為の早期発見・防止にも繋がりますので、早い段階から体制を整えることが必要です。
※消費者庁が令和６年に公表した就労者・事業者や行政機関に対する実態調査においては、従業員数300人超の事業者における内部通報制度の導入率を上場・非上場別で見ると、上場企業はほぼ100パーセントが制度を導入していると回答しています。
担当者の選定から従業員への周知まで、内部通報制度の整備プロセスを詳しく解説
では、内部通報制度を整備するにあたって、どのようなプロセスが必要となるのか、具体的に解説していきます。
目的の明確化と基本方針の策定
なぜ内部通報制度を整備するのか、その目的をまず明確にしたうえで、公益通報者保護法等を踏まえた具体的な制度設計や基本方針を策定します。
関係者への合意形成
経営層、人事部、法務部など、関係者を集めて議論し、制度の目的、内容、運用方法について合意形成を行います。特に、経営層の理解とコミットメントが重要です。
規程の作成
制度の内容を文書化し、規程を作成する必要があります。規程には、通報窓口、通報対象となる不正行為、通報方法、通報者の保護、調査体制、是正措置、情報管理などが明記される必要があります。
窓口の設置
通報を受け付ける窓口を設置します。窓口は、電話、メール、ウェブサイトなど、複数の方法を設けることが望ましいです。また、社内窓口と社外窓口の両方を設置することが望ましく、社外窓口には弁護士などの専門知識を有する者を配置することが理想です。
担当者の選任
通報の受付、調査、対応を行う担当者を任命します。担当者は、法令・コンプライアンスに関する知識・経験が豊富で、中立的な立場を保てる人物であることが求められます。
従業員への研修・周知
従業員に対しても、内部通報制度の内容を周知する必要があります。研修会を開催したり、社内報や社内ネットワークで情報を掲載したりするなど、様々な方法で周知徹底を図りましょう。
運用・見直し
制度を運用し、通報があった場合には、迅速かつ適切に対応する必要があります。調査結果に基づき、必要に応じて是正措置を講じ、再発防止策を策定する必要があります。
また、定期的に制度の運用状況をレビューし、必要に応じて改善を行う必要があります。従業員からの意見や提案を積極的に取り入れ、より実効性の高い制度に発展させていくことが重要です。
内部通報制度の整備で気をつけるべきこと３選
ここでは、内部通報制度を整備するうえで気をつけたい点について説明します。
①通報に関する秘密保持の徹底
内部通報制度の根幹を成すのが、通報者と通報内容の保護です。
通報者が不利益な扱いを受けないよう、徹底した秘密保持体制を構築する必要があります。
②社内外双方の窓口設置
通報窓口は、社内窓口と社外窓口の両方を設置することが望ましいです。
社内窓口について
上司や同僚への通報を躊躇する通報者もいるため、社内窓口を設置することで、より気軽に通報できるようにします。社内窓口は、人事部やコンプライアンス室などが担当するのが一般的です。
社外窓口について
経営陣や人事部への不信感から、社内窓口への通報を控える通報者もいるため、社外窓口を設置することで、客観的な調査と判断を期待することができます。社外窓口は、弁護士、会計士、公益法人などが担当するのが一般的です。なお、経営陣からの独立性の観点から、顧問弁護士に社外窓口を依頼するのは避けるのが好ましいです。
③窓口代行サービスの限界
近年、内部通報制度の運用を外部に委託する「窓口代行サービス」が注目されています。しかし、窓口代行サービスには、通報の受付と調査の初期段階のみを担い、その後の調査や対策は範囲外である場合が多いです。
また、専門性の観点でも、窓口代行サービスの担当者は、必ずしも公益通報者保護法等の法律に基づく内部通報に関する専門知識を持っているわけではありませんので注意が必要です。
IPOの法務スペシャリストとして、直法律事務所がご支援できること
直法律事務所では、窓口の設置サポートから通報後の対応まで、幅広く支援を行なっております。ここでは直法律事務所のサポートメニューをご紹介します。
外部窓口の導入
・内部通報規程の作成・修正（社内周知方法等の法的助言も含む）
・従事者の指定書の作成・修正
・内部通報窓口に関する案内文の作成
通報対応
通報があった場合、適切かつ迅速に通報内容等のヒアリングを実施し、内部通報規程対象事実か否か、また、内部通報規程の通報者に該当するか、判断の上、通報内容を貴社に報告します。
また、通報受付後の内部通報規程に従った通報後の流れについても、通報者と貴社にご案内し、内部通報を受け付けた通報者に対しては、調査結果を通報者に対して報告をいたします。
※１月あたりの通報が２件を超えて発生した場合には、３件目以降、１件当たり２万円（消費税別）。なお、通報がない月については翌月に繰り越されます。
通報後の事実確認、処分、及び、再発防止策に関する対応
通報後の事実確認、調査、処分の検討等に関するご相談に対応をさせていただきます。
また、ご希望に応じて調査委員会の立ち上げや、調査報告書の作成をいたします。
※通報がない月においては未消化件数１件あたり１時間３０分相当として対応いたします。
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内部通報制度のご相談はこちら直法律事務所が選ばれる４つの理由
①豊富なIPO支援実績に基づく、確実な内部通報制度の構築・運用支援
直法律事務所は、 ベンチャー企業のIPO支援に強みを持ち、これまでに数多くの企業のIPO達成をサポートしてきました。IPO準備過程では、未払い残業代やハラスメント、知的財産権処理、サービス適法性など、様々なコンプライアンス上の問題が発生します。
内部通報は、こうした問題を早期に発見・解決するための重要なツールであり、IPO審査においても企業のコンプライアンス体制が問われます。
直法律事務所は、豊富なIPO支援実績を活かし、企業の事業内容や規模に合わせた最適な内部通報制度の構築・運用を支援します。
具体的には、
- 内部通報制度の規程・運用マニュアルの作成
- 通報窓口の設置・運用
- 通報内容の調査・分析
- 是正措置の実施
- 再発防止策の策定
- 社内研修の実施
といったサポートを行なっています。
②企業法務と個人法務の両面に精通した、安心の相談窓口
直法律事務所は、IPOやM&Aなどの企業法務だけでなく、相続・離婚・交通事故などの個人法務にも対応しています。
内部通報は個人によって行われます。通報内容によっては、社内不倫を原因とする離婚問題など、個人法務に関する相談も寄せられる可能性があります。
直法律事務所では、企業法務と個人法務の両面に精通した弁護士が、通報者のプライバシー保護を最優先に、親身に相談内容を聞き取ります。
③豊富な不祥事対応実績による、迅速かつ確実な問題解決
直法律事務所は、粉飾決算、品質偽装、労働問題などの不祥事案件を調査・解決した実績が豊富な法律事務所です。
内部通報がきっかけで不祥事が発覚した場合も、直法律事務所は外部窓口として迅速かつ丁寧に状況を把握し、関係者への聞き取り、証拠収集、事実認定、是正措置の実施、再発防止策の策定などを迅速に進め、企業の社会的責任を果たせるようサポートします。
④クライアントからの評価が高い
直法律事務所は創業以来、スタートアップから上場企業まで幅広いフェーズ・業種のクライアントに対し、法務サポートを行なってきました。
その中で１つ１つの案件に対して真摯に向き合い、適切に案件を分析し、解決に導くことをモットーに支援してきました。
いわゆる、大量処理型の案件処理をしないため、クライアント様からの評価も高いことが特徴です（インターネット上の口コミを含みます。「直法律事務所」と検索してご覧ください）。
実際にいただいたクライアント様からの声（一部掲載）
代表取締役会長 内田 陽介様
『丁寧・迅速・決断。あらゆる局面で頼りになるパートナー。』
代表取締役社長 原田 典子様
『要求に100%以上答えてくれます。』
内山 達雄様
『会社や事業の現況をふまえた、踏み込んだ対応。安心してご相談することができます。』
内部通報制度のご相談は、直法律事務所まで
昨今、内部通報制度に関する外部相談窓口へのご依頼・ご相談が多くなっています。
直法律事務所は、上場企業、上場準備会社、ベンチャー企業を含め多数の内部通報制度に関する外部窓口になっている、内部通報に強い事務所です。多数のIPO実績、上場企業支援の経験から内部通報窓口の設計から導入、そしてその後の運用までサポートした豊富な実績がございます。
内部通報制度に関するご相談は、直法律事務所の弁護士までお気軽にお問い合わせください。
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内部通報制度のご相談はこちら
よくあるご質問（Q&A）
内部通報窓口の名称をこうしなければならないという決まりはありません。「ホットライン」「ヘルプライン」「相談窓口」「内部通報内部相談窓口」「内部通報外部相談窓口」「目安箱」といった内部通報窓口を設定する目的や位置づけ、その他各社の雰囲気に合った名称にしてください。
内部通報窓口をどこに設置するかについてですが、社内に設置する場合と、社外に設置する場合と、両方に設置する場合があります。社内に設置する場合は、総務部、コンプライアンス部、人事部、監査部などに設置される場合が多いと思います。社外取締役や監査役といった選択肢もあります。ポイントは、社長や経営陣と直結しない組織上の位置に設置することです。社外に設置する場合には、法律事務所、外部の専門業者、親会社、関連会社に設置する場合が多いと思います。社外に設置する以上は、可能な限り独立性・中立性を維持できる外部者を選定することが重要です。
内部通報窓口には、セクハラやパワハラを含むさまざまな相談が寄せられます。そのため、担当者の選任に際しては、特定の年齢層で構成するのではなく、若い人から年配の人まで幅広い年齢層のメンバーで構成することで、間口を広くすることができます。
また、性別についても、男性や女性といった特定の性別のメンバーだけで構成するのではなく、LGBTにも配慮したうえで構成できると、より実効性が期待できると思います。
正式に受理して対応すべき通報か否かを明らかにするためにも、内部通報規程等で通報の方式を明確にしておいたほうがよいと思います。具体的には、電話、ファックス、電子メール、LINEなどの社内で用いている情報伝達ツール、手紙、面談等の方法が考えられるので、自社の実情に沿った方法を検討してください。
また、適宜のフォームで通報を受け付けるのではなく、あらかじめ一定のフォームを用意し、それに基づいて通報してもらう方法も検討してください。内部通報として受理する通報を一定のフォームに限定することで、受付時に最初に聴取したい必要項目を明らかにしてもらうことや、単なる愚痴や不満のような通報を避けることも期待できるからです。
通報者の範囲をどうするかも検討が必要な項目です。正社員、契約社員、パート、アルバイトのほかに、派遣社員、退職者、取締役、グループ企業の関係者、取引先の従業員、従業員の家族等を含めて制度設計を行う場合もあります。他方で、そもそも誰でもよいとのスタンスで、通報者の範囲を定めない場合もあります。
また、匿名での通報を受け付けるかどうかも検討が必要です。内部通報制度の趣旨からすると、会社の内外を問わずに、広範に通報を受け付けたほうが望ましいのですが、無関係の第三者からの通報を受け付けてしまうと内部通報窓口の担当者の負担が大きくなりすぎる可能性があるので、自社のおかれている状況に応じて制度を設計してください。
通報の対象となる事項について、犯罪行為または犯罪行為となり得る規制違反行為や法律違反など一定の限定を設ける場合もありますが、内部通報制度の趣旨からすると、「法令違反、社内規則違反、職場環境を害する行為、その他コンプライアンスに違反するおそれのある一切の行為」といった形で広範に設定したほうが望ましいと思います。
もっとも、「何でも通報してください」としてしまうと、職場とは関係のない個人的な愚痴や悩みのようなものも投稿されてしまう可能性がありますので、「職場に関する」等の限定は残しておくべきです。
通報を行った後に、その通報がどのように扱われて、その後の手続がどのように進行していくかを明確にする必要があります。通報を受けた後に、どのように調査が進んでいくかといった手続の流れも内部通報規程等に明確に定めておくようにしてください。
ちなみに、内部通報制度を構築したとしても、それが機能していない企業も多くあります。
機能しない理由が、不祥事の端緒が一切存在しないからということであればよいのですが、そのようなことは稀で、実際には何かボトルネックとなる事象があって、その事象によって内部通報制度が機能していない場合が多いように思います。
内部通報制度が機能しない理由はさまざまだと思いますが、根底にある従業員の意識を変革していくことが必要な場合が多いと感じています。
内部通報というと何となく、
「仲間を裏切った卑怯な人間として扱われるのではないか？」
「今後報復を受けるのではないか......」
「不確かな情報を伝えるとかえって責任を負わされるのではないか......」
といった後ろめたいイメージがついて回ってしまいがちです。
しかし、企業の持続性を維持するためには、
「悪いことをする人のほうが悪い」
「不正を見て見ぬふりをする人のほうが悪い」
「通報することは、むしろ義務である」
といった意識を浸透させていく必要があります。
企業としては、改めて経営陣からメッセージを発信するとともに、研修を実施する等して、内部通報窓口の利用を躊躇しない組織に向けて従業員の意識変革を目指してください。