相続税申告における非上場株式の評価とは？計算方法と評価方式を解説

非上場株式の評価額とは？税務上の評価と私法上の評価の違い

非上場株式を相続や遺贈・贈与・譲渡などにより取得する場面では、相続税などの計算という税務上の評価と、遺産分割や事業承継という私法上（民法・会社法など）の2つの評価額（時価）を算定し、把握する必要があります。

税務上の評価は、課税の公平性を保つために国税庁が定める「財産評価基本通達」と呼ばれる通達に基づいて、画一的に評価されています。通達に基づいて評価するという点では、相続税や贈与税だけではなく、法人税や所得税などの他の税目でも同様です。

しかし私法上の評価においては、税金の申告以上に当事者間の利害調整が求められており、適切な評価方法が個別事案ごとに判断されるため、特に評価方法が定められていません。このため、同じ株式であっても税務上と私法上の評価額が異なる場合があります。

相続税における非上場株式の評価方法の全体像

相続税の計算において、非上場株式は「取引相場のない株式」として扱われます。財産評価基本通達では、株主の区分・会社の種類や規模などによって区分されると定められており、適用される評価方式がそれぞれ異なります。

基本的に、以下の3つのステップで区分先が判定されます。

1. 1株主の区分に応じた評価方式の選択（原則的評価方式か特例的評価方式か）
2. 2会社の種類の判定（一般の評価会社か特定の評価会社か）
3. 3会社の規模に応じた具体的な相続税評価額の計算

非上場株式の相続税評価は一見複雑に見えますが、この章で全体的な手順を把握していきましょう。

Step1：株主の区分に応じた評価方式の選択

最初に、株式を取得した相続人とその同族関係者の有する議決権の割合から、株主として「同族株主」に該当するかどうか判定します。

同族株主とは、株主の1人及びその同族関係者（※）の有する議決権の合計数が会社の議決権総数の30%以上である場合の株主とその同族関係者をいいます。ただし、株主の1人及びその同族関係者の議決権の合計数が最も多いグループの議決権の合計数が50%超である場合には、50%超の場合の株主とその同族関係者を同族株主といいます。

※同族関係者：法人税法施行令4条に規定する特殊の関係のある個人又は法人をいいます。例えば、株主の親族・事実婚の配偶者や使用人・当該株主が他の会社を支配している場合における当該他の会社などが同族関係者にあたります。

同族株主は後継者等の会社の経営・支配を目的としている株主が多く、会社の価値を直接的に反映できる評価方式である「原則的評価方式」にて評価されます。

一方で、同族株主に該当しない株主については、少数株主などと呼ばれます。少数株主が株式を保有する目的は、会社の経営よりも配当を受け取ることにあると考えられているため、配当の価値を中心に株式を評価する「特例的評価方式（配当還元方式）」により評価されます。

また、同族株主に該当する場合でも一定の要件を満たす場合には特例的評価方式が適用されます。

Step2：会社の種類の判定

同族株主等に該当し、株式を原則的評価方式で評価する場合、次に、会社が「特定の株式会社」であるかどうかを判定します。

特定の評価会社とは、資産の保有状況や営業の状態等が特殊な状況である会社のことです。

特定の評価会社は以下の6種類があります。

種類	評価方法
比準要素数が1の会社 類似業種比準方式で定められた「1株当たりの配当金額」、「１株当たりの利益金額」、「1株当たりの純資産価額」のうち、直近期末において2つが０、かつ、直前々期末において２つ以上が０である会社	純資産価額方式 又は 純資産価額方式×０・７５＋類似業種比準方式×０・２５
株式保有特定会社 保有する総資産のうち、株などの金融資産の価格合計が50％以上の会社	純資産価額方式 又は S１＋S2方式（評価会社の資産を株式以外のものと、株式等に分けて評価し、それらを合算する方式）
土地保有特定会社 保有する総資産のうち、土地や借地権などの価格合計が一定割合以上の会社	純資産価額方式
開業後3年未満の会社 課税時期において開業後3年未満であるか、又は、類似業種比準価額の「1株当たりの配当金額」、「1株当たりの利益金額」、「1株当たりの純資産価額」の金額がいずれも0である会社	純資産価額方式
開業前または休業中の会社	純資産価額方式
清算中の会社	清算分配見込み額の分配を受けると見込まれる日までの期間に応ずる基準年利率による複利現価の額

これらの特定の評価会社に該当しない会社は、「一般の評価会社」に分類されます。

Step3：会社の規模に応じた具体的な相続税評価額の計算

「一般の評価会社」に該当する場合には、会社の規模により「大会社」「中会社」「小会社」に判定され、それぞれ異なる計算方法により評価されます。会社の規模とは、従業員数・総資産価額・取引価格金額の3つにより判断され、業種により基準の金額が異なります。

表にすると以下のようになっており、中会社は更に「大」「中」「小」に分けられ、併用する方式の割合も変わります。

なお、特定の評価会社は、資産の保有状況などが一般の評価会社とは異なることから、原則として「純資産価額方式」にて評価されます。

会社規模	主な評価方法	選択可能な評価方法
大会社	類似業種比準方式	純資産価額方式
中会社	併用方式 （類似業種比準方式＋純資産価額方式）	純資産価額方式
小会社	純資産価額方式	併用方式

非上場株式の相続税評価で用いる評価方式

相続税評価では、主に以下の3つの評価方式があります。

• 類似業種比準方式による株式評価
• 純資産価額方式による株式評価
• 配当還元方式による株式評価

いずれの方式でも計算式があり、複雑かつ詳細な知識が必要となります。場合によっては類似業種比準方式と純資産価額方式を併用すべき場合もあります。

適用する評価方式を間違えると評価額が正しく算定できません。評価額を正しく算定できないと、遺産分割がまとまらない恐れがあり、また、納税の際に過不足が生じて税務署から指摘を受け、修正申告や追加徴税に発展する可能性があります。

この記事では複雑な計算式の詳細は割愛しますが、それぞれの方式の基本的な仕組みに加え、会社の何を基準にして価値を測るのか会社の実態に合わせた正しい評価方法は何か、という本質的な部分を理解できるようにしましょう。

類似業種比準方式による株式評価

類似業種比準価額方式とは、類似する業種の上場企業の「株価」に1株あたりの配当額・純利益額・純資産額の3つを含めた計算式により評価する方法です。

なお、類似業種の株価や配当金額等は国税庁が公表している所定の数値を使います。大会社はこの方式を原則としており、中会社も純資産価額方式との併用で用いられています。

市場での客観的な価値を反映しやすく、評価額が比較的低くなりやすいので税金を安く抑えることも期待できますが、比較対象となる上場企業がない業種では、適用が難しい場合もあります。

純資産価額方式による株式評価

純資産価額方式とは、相続税評価額による全資産と負債（評価差額に対する法人税額等に相当する金額を含む）との差である純資産を、発行済株式数で除して株価を評価する方法です。

会社の資産価値を直接的に株価に反映することができる方法であり、主に小会社や「特定の評価会社」を評価する際に用いられる方法です。

会社の財務諸表等を根拠として算出するため、客観性は高いのですが、将来的な収益性が反映されにくいです。また全ての資産について時価で評価をしなおす方式でもあるため、相当な時間と手間がかかってしまいます。

配当還元方式による株式評価

配当還元方式とは、その株式を所有することによって1年間に受け取る配当金の額を基準に、元本である株式の価値を評価する方法です。

少数株主が取得した株式については、この方式により評価します。ただし、その金額が原則的評価方式により計算した金額を超える場合には、原則的評価方式より計算した金額で評価します。

会社の経営に口を出す権限があまりなく、配当のみに期待することの多い少数株主の株式評価に適しています。配当に注目する評価方式であるため、他の方式よりも評価額が低くなる傾向があります。

非上場株式の相続税評価に必要な資料と注意点

非上場株式の相続税評価額を正確に算定するためには、評価方式の選択や計算方法だけでなく、どのような資料を用いて評価を行うのか、また、それらの資料をどのように収集するのかが重要です。実務上は、評価に必要な書類が多岐にわたるうえ、会社の協力が得られず資料収集が難航するケースも少なくありません。

この章では、非上場株式の相続税評価に必要となる主な資料の内容と、会社が資料を出してくれない場合の実務的な対応方法について解説します。

非上場株式評価に必要な資料一覧

非上場株式の評価には、以下の書類が必要となります。

もっとも、これらはあくまで一例であるため、実際の評価にあたっては、会社に確認するようにしましょう。

• 親族図・家系図・グループ関係図
• 定款
• 履歴事項全部証明書
• 評価時点における株主名簿
• 直前3期分の決算書・勘定科目内訳明細書・税務申告書　等
• 直前期の納税額一覧表・総勘定元帳
• 売上高の内訳や金額が記載されている書類
• 賃金台帳（直前期末以前1年間における従業員数や労働時間が確認できる資料）
• 土地や建物の登記事項証明書・固定資産税評価明細書・賃貸借契約書・測量図　等
• 上場有価証券等の評価資料（残高証明書　等）
• 生命保険証券・生命保険支払通知書　等

しかし、収集には思わぬ手間や時間がかかる場合があり、また、会社の協力が得られない場合もあります。相続税の申告期限に間に合うように早めに協力を依頼することが大切です。

会社が資料を出してくれないときの対処法

株主は、会社に対して、計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）および事業報告、ならびにこれらの附属明細書について、閲覧や謄本または抄本の交付を請求することができます。

また、株主は株主名簿の閲覧謄写を請求することができ、一定の要件を満たす株主については会計帳簿の閲覧謄写を請求する権利も認められています。

しかし、これらの権利が法律上認められているにもかかわらず、実務上は、会社が相続税評価に必要な資料の提出に応じないケースも少なくありません。そこで、この項では、会社がこれらの請求を拒否することができる根拠と、そうした場合の対処法について解説します。

なお、会社にとっても、資料を要求している者が本当に株主であるのかわからないままでは、資料を提出することができません。そのため、相続により株式を取得したことを会社に示し、準共有状態であれば権利行使者の指定をすることや、単独相続した場合には名義書換を済ませておく必要があります。

名義書換については、別記事「非上場株式の相続名義変更とは？株主名簿の名義書換手続きを解説」にて詳しく解説しておりますので、ぜひご参照ください。

取締役や代表者が資料提供を拒む場合の法的根拠

株主には、会社法433条に基づき、会計帳簿閲覧謄写請求権という権利が認められています。

閲覧謄写請求の対象は「会計帳簿又はこれに関する資料」です。「会計帳簿」には、総勘定元帳・仕訳帳・補助記入帳（金銭出納帳など）・補助元帳（売掛金元帳など）等があり、また「これに関資料」として契約書・領収書などがあります。

閲覧謄写請求権を行使できるのは、総株主の議決権又は発行済株式の100分の3以上を有する株主に限られます。

なお、他の株主の議決権又は発行済株式と合わせて100分の3以上の議決権又は発行済株式として、会計帳簿閲覧謄写請求をすることも可能です。

閲覧請求を行うには、理由や閲覧したい会計帳簿の範囲を明らかにしなければなりませんが、理由次第では取締役や代表者が資料提供を拒むことができる場合があります。

会社側の拒否が認められる理由は、以下のようなものが挙げられます。

1. 株主が株主の権利の確保、または行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき
2. 会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき
3. 株主が会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営んでいる、または従事しているとき
4. 資料の閲覧・謄写によって知り得た事実を、利益を得て第三者に通報するために請求したとき
5. 過去2年以内に、閲覧・謄写によって知り得た事実を、利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき

上記の事由に該当しないにもかかわらず閲覧謄写請求を拒まれた株主は、閲覧謄写請求を可能とするため、仮処分を求めて裁判所に申立てを行い、当該請求が正当であることを立証していくことになります。

なお、判例では、理由を基礎づける客観的事実の立証は不要とされました。

株主名簿閲覧・会計帳簿閲覧請求権の活用

会社法121条は会社には株主名簿の作成を義務づけており、株主も会計帳簿閲覧請求権と同様に理由を明らかにして株主名簿の閲覧・謄写を求めることができます。

また、1株でも株式を保有していれば株主名簿の閲覧謄写請求ができます。ただし、会計帳簿閲覧謄写の拒絶事由の①②④⑤と同様の拒絶事由があるため注意が必要です。

非上場株式は、いくら正確に評価したとしても、買い手が見つからなければ意味がありません。一般的には非上場株式の買い手が限られています。買い手としては、株主構成や財務状態をできるだけ把握した上で購入したいと考えることが多く、現在の株主（売り手）が株主名簿閲覧・会計帳簿閲覧請求権を活用することで、スムーズな株式の売却が可能となることもあります。

弁護士による照会・交渉サポート

非上場株式の取り扱いについて、弁護士に資料収集や交渉のサポートを依頼することができます。

特に少数株主の場合には、権利を適切に行使するのが難しい場合がありますし、当事者間で価格を自由に決定できる反面、譲渡に関して承認が下りないケースや、資料請求や売却の交渉に難航するケースがあります。

そこで、弁護士が代理人として適切に権利行使を行い、取得した株式に関する資料の収集をサポートするとともに、最終的には訴訟などの法的手段を用いることで、短期間での解決が期待できます。

評価額が高くなりすぎるケースとその回避策

評価額が高くなると、相続税の申告において納付額も高額になります。特に、純資産価額方式が適用されると評価額が高くなる傾向があり、その分、税務申告の際に思わぬ高額の課税が課されてしまうケースがあります。これにより、株式を取得した相続人の負担が大きくなる恐れがあります。

この章では、評価額が高くなりすぎてしまうケースとその回避策について解説していきます。

純資産価額方式が適用されると評価が高くなりやすい理由

純資産価額方式は、会社を現時点で解散した場合に株主にいくら戻ってくるのかを計算する方式です。

資産の値上がりによる含み益がある場合や不動産などの高額な資産が多い場合には、株価が上昇します。また、長年にわたる利益が蓄積され、内部留保により株価が高くなる場合があります。

少数株主であれば「配当還元方式」適用の可能性

少数株主であれば、配当還元方式を適用できる可能性があります。非常に低い評価額がつく可能性がありますが、少数株主の多くは会社の経営について積極的に関与し、積極的に株式を売買することに大きな関心は持ちません。

長期間にわたり保有し続けることで、配当金を受け取り続けたいと考えているのが一般的です。そのため、配当金に重点を置いた方式で評価した方が適している可能性があるのです。

事業承継税制の活用・専門家による事前対策の重要性

非上場株式の相続税対策としては、主に以下の6つが考えられます。

1. 1株当たりの配当金額の引き下げ
   2期連続で、無配当や低率配当を行い、記念配当など非継続的な配当を検討します。
2. 1株当たりの利益金額の引き下げ
   損金をできるだけ多く計上することで、類似業種比準方式で計算したときに利益金額が減少し、株価を引き下げることに繋がります。
3. 類似業種平均株価の低い業種への転換・会社規模の拡大
4. 「特定の評価会社」に認定されないための対策を行い、類似業種比準価額が適用できないようにする
5. 生前贈与による株式の贈与
6. 時価と相続税評価額の差が大きい資産の取得・生命保険の加入

ただし、特定の評価会社に認定されないための対策は、課税時期直前に資産構成の変動などを合理的な理由なく行ってしまうと、税務署から指摘される可能性があります。その場合、変動がなかったものとして判断されてしまう点に注意しましょう。

そのため、できる限り早期から相続税の負担を軽くする対策を講じることが大切です。

よくある質問（Q&A）

本記事の内容をまとめるとともに、よく寄せられる質問についてお答えします。

東京都千代田区の相続に強い弁護士なら直法律事務所

非上場株式を相続により取得した場合、期限内に相続税の申告を行う必要があります。しかし、非上場株式の評価は、株主の属性や会社の種類・規模などによって適用される評価方法が異なり、各方式ごとに複雑な計算方法が求められます。そのため、正しい評価額を算出するには、相当の知識と実務経験が不可欠です。

評価方法の選択や計算を誤ると、相続税額に大きな影響を及ぼすだけでなく、遺産分割や申告後の手続きにおいてトラブルが生じるおそれもあります。こうしたリスクを回避するためには、書類収集の段階から、相続問題において豊富な実務経験を有する弁護士などの専門家に相談することが重要です。

直法律事務所では、非上場株式の相続などの相続問題に精通した弁護士が、状況に応じて丁寧にサポートいたします。対応に迷われた場合や、少しでも不安がある場合には、まずは一度ご相談ください。