非上場株式の相続名義変更とは？株主名簿の名義書換手続きを解説

非上場株式を相続したら必須！株主名簿の名義変更手続きとは

相続によって非上場株式を取得した場合、会社の公式な記録である「株主名簿」の名義を被相続人から相続人へ変更する「名義書換」が不可欠です。

株式会社は、会社法により株主名簿の作成が義務付けられています。株主名簿には、株主の氏名・住所・保有する株式の数などが記載されています。株主名簿への記載・記録は、株券不発行会社の場合は会社およびその他の第三者に対する対抗要件であり、株券発行会社の場合は会社に対する対抗要件となります。

株主名簿の名義書換を怠ると、株主であることを会社に対抗できないため、株主総会での議決権行使や配当金の受け取りといった株主としての権利を会社に対して主張できなくなるリスクがあります。

この章では、名義書換の具体的な請求方法から、名義が正しく記載されていない特殊なケースの対処法までを網羅的に説明していきます。

株主名簿の名義書換の請求方法

相続した株式の名義変更を会社に請求する際の手続き方法は、会社が株券を発行しているかどうかによって異なります。

株券発行会社の場合、相続した株券を会社に提示することで、相続人が単独で名義書換を請求できます。

一方、株券不発行会社の場合は、原則として株式を譲り渡した人と譲り受けた人が共同で請求する必要があります。しかし、相続の場合、相続人のみで名義書換を請求することが可能です。
株券不発行会社で相続人が単独で名義書換を請求する場合、株主名簿名義書換請求書（会社指定の書式がある場合）に加え、以下のような一般承継を証する書面を提供する必要があります（会社法施行規則第22条第1項第4号）。

• 戸籍全部事項証明書（戸籍謄本）
• 遺産分割協議書（相続人全員の実印押印と印鑑証明書添付）又は、遺言書（公正証書遺言または検認済みの自筆証書遺言）

これらの書類を揃えて会社に提出することで、相続人は単独で名義書換を請求し、株主としての権利を行使できるようになります。

名義書換が未了の場合に生じるリスク

株式を取得しても、株主名簿の名義書換が完了していなければ、会社に対して自分が株主であることを法的に主張（対抗）できません（会社法第130条第1項）。そのため、不利益が生じる可能性があります。

まず、株主総会での議決権行使が拒否されるため、会社の経営に関する重要な決定に参加できません。

また、会社は基準日における株主名簿に記載された株主を権利行使者として扱うため、この基準日時点で名義書換が未了の場合、株主総会の招集通知や剰余金の配当を受けられなくなります。

会社は株主名簿に記載されている人物を株主として取り扱えば法的に問題ないため、たとえ会社が相続の事実を知っていたとしても、名義書換が済んでいなければ権利行使は認められないというのが原則です。

ただし、会社が適法な名義書換請求を不当に拒絶した場合や、過失によって名義書換をしなかった場合は、会社は株主として取り扱わなければなりません（最判昭和42年9月28日）。このような場合、名義書換の遅滞を理由とする損害賠償請求や、株主総会決議取消訴訟を提起して株主総会決議の効力を争うことが可能です。

過去の名義書換が未了だった場合

被相続人が過去に第三者から株式を譲り受けたにもかかわらず、その際の名義書換が未了で、株主名簿上は旧所有者が株主のままになっているケースがあります。

株券発行会社の場合、株券の占有者が真の権利者として推定されるため、株券の占有者が単独で会社に対して株券を提示して株主名簿の名義書換請求を行うことができます。

しかし、株券不発行会社の場合、相続人は原則として株主名簿上の株主（旧所有者）と共同で会社に名義書換を請求する必要がありますが、株主名簿上の株主から一般承継により株式を取得した場合には、相続人単独での名義書換請求ができるとしています（会社法施行規則第22条第1項第4号）。

しかし、株主名簿上の株主が被相続人ではない場合には、相続人単独での名義書換請求はできません。

例えば、株主名簿に記載された者から被相続人が株式の譲渡を受けており、被相続人の株式を相続した場合には、被相続人から自身が株式を相続した事実を証明する書類（遺産分割協議書など）を提出するとともに、原則どおり株主名簿上の株主と相続人が共同し、名義書換請求を行う必要があります。

旧所有者の協力が得られない場合は、株主名簿名義書換請求訴訟を提起し、確定判決を得ることで単独での名義書換が可能です。

「名義株」の株主を本当の所有者に変更する方法

他人の名前を借りて株式を引き受けた「名義株」において、最高裁判所は「他人の承諾を得てその名義を用い株式を引受けた場合においては、名義人すなわち名義貸与者ではなく、実質上の引受人すなわち名義借用者がその株主となる」と判示しています（最判昭和42年11月17日）。つまり、法的には名義人ではなく、出資した「実質上の引受人」が真の株主と判断されるということです。

真の株主が誰であるかは、以下の点を考慮して総合的に判断されます。

1. 1株式取得資金の拠出者
2. 2関係当事者間の関係及び合意内容
3. 3株式取得の目的
4. 4株式取得後の新株や配当金などの帰属状況
5. 5議決権行使の状況
6. 6関係当事者と会社との関係
7. 7名義借りの理由の合理性　等

裁判実務上は、特に資金の拠出者が誰であるかという要素が最も重視される傾向にあります。

名義を真の株主に戻すには、名義株主の任意の協力のもとに、名義株であることを確認する確認書を作成し、名義株主と共同で会社に対して株主名簿名義書換請求を行います。

もし、名義株主の協力が得られない場合には、真の株主が名義株主に対して（場合によっては会社に対しても）株主権確認請求および会社に対して株主名簿名義書換請求訴訟を提起し、確定判決等を得ることで、会社に対して単独で株主名簿の名義書換を請求することが可能です。

株式の追加取得や権利行使のための情報収集

非上場会社の株式を相続した相続人が、株主として会社の経営への影響力を高めたり、他の株主と連携して権利を行使したりするためには、現在の株主構成を把握することが重要です。

株主としての正当な権利である「株主名簿の閲覧・謄写請求」を活用することで、他の株主の情報を確認し、株式の追加取得や少数株主権の行使といった次のアクションにつなげることができます。

この章では、その目的や会社側が拒否できる場合の条件について解説します。

他の株主を確認するための株主名簿閲覧・謄写請求

株主や会社の債権者は、会社の営業時間内であれば、理由を明らかにした上で株主名簿の閲覧や謄写を請求できる権利があります（会社法第125条第2項）。ただし、一定の拒絶事由に該当する場合は、会社はこれを拒むことができます。

この権利を行使する理由が、他の株主から株式を譲り受けるために現在の株主構成を確認することである場合や、少数株主権の行使に必要な持株要件を満たすために他の株主を募ることである場合、拒絶事由には該当しないため、閲覧や謄写が認められます。

東京地方裁判所平成24年12月21日決定は、公開買付目的での株主名簿閲覧謄写請求について、「株主が他の株主から株式を譲り受けることは株主の権利の確保又は行使と密接な関連を有するものといえるため、株式譲受けの目的で現在の株主が誰であるかを確認することは『株主の権利の確保又は行使に関する調査』に該当する」という判断を示しました。

請求によって得た株主情報を基に他の株主と連携することで、支配株主との株式売却交渉を有利に進めることや、会社の違法な業務執行を監視するために少数株主権を積極的に行使することができます。

少数株主が会社側と株式の売却交渉を行う場合、株主名簿で他の少数株主権等を行使する株主を探し、少数株主権等を行使して不正等を監視することで、適正に近い価格での売却の可能性が高まるケースもあります。

会社が株主名簿の閲覧・謄写を拒否できる場合

会社は、会社法第125条第3項で定められた特定の事由に該当する場合に限り、株主からの閲覧・謄写請求を拒否できます。

拒絶事由として、以下の4つのケースが法定されています。

1. 1請求の目的が、株主の権利確保や行使に関する調査以外である場合
2. 2請求者が、会社の利益を害した、あるいは、株主の共同の利益を害する目的を持っている場合
3. 3請求者が、閲覧によって知り得た情報を第三者に売るなどして利益を得る目的がある場合
4. 4請求者が、過去2年以内に同様の方法で不正に利益を得たことがある場合

株式譲受けを目的とした請求は、前述の東京地方裁判所決定が示すとおり、原則として正当な「株主の権利の確保又は行使に関する調査」に該当するため、会社は拒否できないと判断されています。

ただし、著しく多数の株主が同時に閲覧謄写を求める場合や、株式会社に不利な情報を流布して信用を失墜させる目的での請求など、明らかに不当な目的がある場合は拒絶事由に該当します。

会社が名義変更を拒否する場合の対処法

相続人が適法に名義書換請求を行ったにもかかわらず、会社がこれを拒否する場合があります。会社の拒否が正当な理由に基づくものか、不当な拒絶であるかを見極め、適切な対応を取ることが重要です。

この章では、会社が名義変更を拒否する場合の対処法について解説していきます。

正当な拒否事由の有無を確認

会社が名義書換請求を拒否する場合、まず拒否の理由が正当なものかを確認する必要があります。

会社は、提出された書類に不備がある場合や、相続を証明する書面が不十分である場合、名義書換請求を一時的に拒否できます。

具体的には、「戸籍全部事項証明書が古い」「遺産分割協議書に相続人全員の署名・押印がない」「印鑑証明書が添付されていない」などの形式的な不備がある場合です。このような場合は、指摘された不備を補正し、必要書類を整えて再度請求することで、通常は名義書換が認められます。

一方、書類に問題がないにもかかわらず、会社が合理的な理由なく拒否する場合は、不当拒絶に該当する可能性があります。

書類不備での一時拒否と悪意ある拒否の違い

書類不備による拒否と悪意ある不当拒絶は明確に区別する必要があります。

書類不備による拒否は、会社が適切な審査を行った結果、提出書類が法定要件を満たしていないと判断した場合の一時的な対応です。この場合、会社は具体的にどの書類のどの部分に不備があるかを明示し、補正を求めます。相続人が不備を補正して再請求すれば、名義書換は通常認められます。

一方、悪意ある不当拒絶とは、書類に問題がないにもかかわらず、会社が特定の相続人を株主として認めたくないなどの不当な目的で名義書換を拒否する行為です。

判例上、会社が適法な名義書換請求を不当に拒絶した場合、または過失によって名義書換をしなかった場合、会社は株主として取り扱わなければならないとされています（最判昭和42年9月28日、最判昭和41年7月28日）。

株主名簿名義書換請求訴訟による対応

譲渡や相続により株式を取得した者は、株主名簿の名義書換がされなければ、会社に対抗することができません（会社法第130条）。そのため、株式を取得した者は、会社に対して株主名簿の名義書換を請求することができます（会社法第133条第1項）。

しかし、会社が不当に名義書換を拒否し続ける場合、株主名簿の名義書換を求める訴訟を提起できます。

この訴訟では、相続人が株主名簿上の株主から株式を適法に取得したことを主張・立証します。仮に株主名簿上の株主の協力が得られない場合には、株主名簿上の株主に対して名義書換請求訴訟を提起し、名義書換請求をすべきことを命じる確定判決を得るなどの対応も必要となります。

勝訴判決が確定すれば、その判決をもって会社に対して名義書換を強制することができます。

また、名義書換の遅滞を理由とする損害賠償請求を併せて行うこともできます。さらに、株主名簿の名義書換ができないと、相続人は会社に株主であることを対抗できないのが原則です。

しかし、適法に名義書換請求をしたにもかかわらず、会社が不当に名義書換を拒絶した場合や過失により名義書換をしない場合、名義書換をせずとも株主であることを会社に対抗できると解されています（最判昭和41年7月28日民集20巻6号1251頁）。

そのため、名義書換が認められないまま株主総会が開催され、議決権行使を拒否された場合、株主総会決議取消訴訟を提起して決議の効力を争うことも可能です。

相続人間で名義変更の意見が分かれるときの対応

非上場株式の相続において、相続人が複数いる場合、株式を誰が取得するか、名義変更をどのように進めるかについて意見が分かれることがあります。遺産分割協議が整わない状態や、一部の相続人が協力を拒む状況では、名義変更手続きが停滞してしまいます。

この章では、相続人間で意見が対立する場合の法的な整理方法と対処法について解説します。

遺産分割協議が未成立でも手続き可能な場合

遺言がなく相続が開始し、相続人が複数いる場合、相続財産である株式は、相続人全員の準共有となります。遺産分割協議が成立するまでの間、各相続人が法定相続分に応じて株式を準共有することになります。

準共有とは、所有権以外の権利が共有されている状態をいいます（民法第264条）。民法の共有と同様、準共有株式の変更には他の共有者の同意が必要です。また、管理に関する事項は共有者の持分価格に従いその過半数で決定し、保存行為は各共有者が単独で決定できます。

株式の準共有者は、会社法第106条本文により、原則として権利行使者を一人定めて会社へ通知しなければ、議決権等の会社に対する株主の権利を行使することができません。遺産分割協議が未成立であっても、相続人全員が合意して権利行使者を定め、会社に通知することで、暫定的に株主としての権利を行使することが可能です。

なお、遺言書によって特定の相続人が株式を取得することが明記されている場合、遺産分割協議を経ることなく、その特定の相続人は、単独で名義書換請求を行うことができます。

他の相続人が拒む場合

一部の相続人が遺産分割協議に応じない、または特定の相続人による株式取得に反対する場合、話し合いによる解決が困難となります。このような場合、裁判所を利用して解決することが考えられます。

遺産分割協議が成立しない場合、家庭裁判所に遺産分割調停を申し立てることができます。調停では、調停委員が間に入り、各相続人の意向を聴取しながら、合理的な遺産分割案を提示し、合意形成を図っていきます。

特定の相続人が株式を取得することについて他の相続人が合理的な理由なく反対している場合、その特定の相続人が会社経営に関与してきた実績や、事業承継の必要性などを主張することで、調停や審判において有利な判断を得られる可能性があります。

家庭裁判所での調停・審判活用

家庭裁判所の調停手続きは、相続人間の対立を解決するための有効な手段です。調停では、裁判官と調停委員が中立的な立場から、各相続人の主張を聴取し、法的に妥当かつ現実的な解決策を提示していきます。

遺産分割案に相続人全員が合意できれば、調停が成立します。調停が成立すると調停調書が作成されます。調停調書は確定判決と同一の効力があるため、株式を相続したことが記載されている調停調書をもって、会社に対して名義書換請求を行うことが可能です。

遺産分割調停が不成立となった場合、自動的に審判手続きに移行します。審判では、家庭裁判所が職権で必要な事実を調査し、法律と証拠に基づいて遺産分割の内容を決定します。審判が確定すれば、審判書の謄本及び確定証明書をもって、会社に対して名義書換請求を行うことができます。

これらの手続きを活用することで、相続人間の対立があっても、法的に確実な方法で株式の名義変更を実現することが可能となります。

よくある質問（Q&A）

非上場株式の相続と名義変更に関する、よくある質問について回答します。

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株主名簿の名義書換請求の方法から、名義変更が未了の場合のリスク、過去の名義書換が完了していなかった場合や名義株のケースの対処法、さらには会社による拒否や相続人間の対立への対応策などを解説してきました。

非上場株式の相続における名義変更手続きは、法的な要件を正確に理解し、適切な書類を準備することが不可欠です。それでも、株主名簿の名義書換に際しては、会社が名義変更を拒否する、相続人間で株式の取得について意見が分かれる、株主名簿の記載が不正確であったなど、非上場株式の相続にはさまざまなトラブルが生じがちです。

相続した非上場株式の名義変更に関して不明な点がある場合、会社が名義変更を不当に拒否している場合、相続人間で意見が対立している場合など、法的な問題が生じた際には、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

直法律事務所では、株主名簿の名義書換請求から、会社との交渉・相続人間の調整・訴訟手続きまで、株主として権利行使がスムーズにできるよう丁寧にサポートいたします。お悩みの方は、ぜひ一度ご相談ください。